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桓谦大喜道：“你说可以，便应该是真的可以了。”
元兴二年（403年）十二月，桓玄篡位，刘裕随徐兖二州刺史桓修入朝。
桓玄看见刘裕，对司徒王谧说：“昨日看见刘裕，气度不凡，是人中豪杰。”
于是更对刘裕款待备至，恩宠有加。
桓玄的妻子刘氏颇能识人，她多次劝桓玄除掉刘裕，但桓玄却以要借刘裕荡平中原为由拒绝。
同时，桓玄称帝后为消除隐患，欲瓦解北府兵，大力剿杀北府兵旧将，北府军几乎遭到灭顶之灾。
正在桓玄盘算之际，刘裕也在暗中和北府兵残余兵将联络，伺机反攻桓玄。
元兴三年（404年）二月，刘裕以打猎为名，聚集北府兵残余兵将一千七百余人，在京口举兵起义，歼灭了桓楚在此的兵力，杀死桓修。
接着，众人推刘裕为盟主，传檄四方，各地纷起响应。
桓玄自从获悉刘裕率众起义后，成天忧心忡忡，想不出对策。
有人说：“刘裕等力量弱小，哪里具备成气候的力量，陛下何必担忧呢？”
桓玄回答说：“刘裕堪称当代雄才；刘毅家无多少储蓄，却像掷骰子一样捐出百万；何无忌，刘牢之的外甥，很像他舅舅。
他们联合起来，共举大事，怎能说他们不会成功呢？”
桓玄先派手下猛将吴甫之及皇甫敷带领精兵抵抗刘裕，刘裕先于江乘杀吴甫之，至江乘以南的罗落桥时奋力作战，又杀皇甫敷，继续进攻。
三月，刘裕进攻覆舟山，并命弱兵登山，持着旗帜分道而行，营造四周皆有士兵，数量很多的假象；而又因桓玄守军大多是北府军出身，面对刘裕都没有斗志，刘裕于是与诸军进攻，顺利以火攻击溃桓玄守军，而桓玄亦弃城西逃。
元兴三年（404年）三月，刘裕进驻石头城，派冠军将军刘毅、辅国将军何无忌、振武将军刘道规率各军追击桓玄。
王谧等人公推刘裕领扬州刺史，刘裕极力推辞，于是由王谧录尚书事，领扬州刺史。
而刘裕则被推为使持节、都督扬徐兖豫青冀幽并八州诸军事、领军将军、徐州刺史。
东晋末年，政局混乱，百官放纵，百业废弛，刘裕以身示范，先以威严约束宫廷内外，百官都认真供职，在二三日内，朝廷风气为之大变。
刘裕掌权后，诛杀了反对自己的“江左冠族”
、尚书左仆射王愉及其子、荆州刺史王绥（桓氏亲党）。
此外，光禄勋丁承之、左卫将军褚粲、游击将军司马秀“役使官人”
一事，遭御史中丞王祯之揭发，三人的在给朝廷的谢笺中颇有怨言。
刘裕奏报司马遵，认为他们“横兴怨忿，归咎有司”
，将其全部免官。
四月，刘裕奉武陵王司马遵为大将军，承制大赦天下，赦免桓玄一族外的所有人。
正在此时，桓玄的儿子桓韶领军攻击历阳，刘裕命辅国将军诸葛长民将其击退。
同时，何无忌、刘道规在桑落洲大败桓楚大将郭钤等，进据寻阳。
司马遵加授刘裕“督江州诸军事”
。
桓玄回到荆州根据地后，重新招募军士，打造楼船、器械，挟晋安帝司马德宗出征，自江陵沿江东下。
冠军将军刘毅等在峥嵘洲遭遇桓玄军，双方大战，桓玄大败，抛弃军队，挟持晋安帝逃回江陵。
桓玄抵达江陵后，企图西逃入蜀，被益州督护冯迁斩杀，传首建康。
南郡太守王腾之等奉晋安帝入江陵。
桓玄虽死，余党尚存。
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