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他趁其懈怠，发兵伏击，大败义军。
六月，孙恩转进渡海，准备突袭丹徒（今江苏镇江），聚集部众达十余万。
刘牢之还驻山阴，京师震动。
刘裕闻讯，日夜兼程，与起义军同时抵达丹徒。
当时起义军和北府军众寡悬殊，又加上长途急行军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。
孙恩率兵数万，攻打蒜山，遭刘裕部猛攻而大败，跳崖投水而死者甚众。
八月，朝廷加刘裕为建武将军、下邳太守。
刘裕率领水军追击至郁洲，又大败孙恩，迫使其南逃。
十一月，刘裕在海盐再度击破孙恩。
自此，他三战三捷，俘虏义军数以万计，而义军遭遇“饥馑疾疫”
，死亡过半，从浃口撤至临海。
在转战三吴的几年中，刘裕屡充先锋，每战挫敌，其军事干略得到初步显露。
他不仅作战勇猛，披坚执锐，冲锋陷阵，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多。
当时诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明。
他率水军继续追讨孙恩，孙恩畏惧被擒，于是在临海（治章安，今浙江临海东南）投海而死。
孙恩起兵，消耗了晋廷兵力，造成京防空虚，这给盘踞长江上游军事重镇荆州、虎视三吴的桓玄以可乘之机。
元兴元年（402年），骠骑大将军司马元显率军西讨桓玄，桓玄也率荆楚大军南攻司马元显。
司马元显派刘牢之抵御，刘裕也随军前往。
刘牢之率部到达溧州（今江苏溧阳）时，遭遇桓玄所部，刘裕请求发起攻击，未得同意。
刘牢之打算派刘敬宣到桓玄营中讲和，遭到刘裕与刘牢之的外甥何无忌联袂坚决谏阻，刘牢之不听。
桓玄攻入建康（今江苏南京），杀司马元显，收夺刘牢之兵权，以其堂兄桓修代之。
刘牢之惧祸而逃，后自缢身亡。
刘裕审时度势，暂投桓玄以行韬晦。
由于刘裕屡建军功，于北府旧部中颇有声望，故桓玄也不敢小视他，任命他为中兵参军。
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孙恩死后，余众推其妹夫卢循为主。
卢循率义军残部南下，攻占永嘉（治永宁，今浙江温州）、晋安（今福建福州）等地。
桓玄为安抚地方，任卢循为永嘉太守。
卢循表面应允，但仍不断进攻沿海郡县。
元兴元年（402年）五月，桓玄派刘裕东征，讨伐卢循。
元兴二年（403年）正月，刘裕败卢循军于东阳（治长山，今浙江金华）。
卢循逃往永嘉，再为刘裕追败，部将张士道也被杀。
刘裕一路追击至晋安，卢循渡海南逃。
六月，刘裕因功被加封为彭城内史。
桓玄掌控朝政，获封楚王，并打算篡夺皇位。
一次，桓玄的从兄桓谦私下询问他对禅代的看法，刘裕假装称赞桓玄的功勋，表示桓玄“乘运禅代，有何不可”
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