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当时有夷人不服从雍闿，就派当地人信服的孟获游说各夷部酋长叟：「官府想要黑狗三百头，胸前都要是黑色，更要螨脑三千斤、三丈长的断木三千根，你们可以拿出来吗？」黑狗、螨脑本来便难找，断木（斲木）十分坚硬、弯曲，不可能高到二丈长，夷人就这样相信孟获的话，对蜀汉感到气愤、愤而加入叛军。
紧接着，越嶲郡叟族首领高定、牂牁郡太守朱褒响应相继叛乱。
南中叛乱是蜀汉继夷陵之战后面临最严峻局面，此时刘备刚死，后主刘禅即位，政权称不上稳定，又有孙吴、曹魏威胁在外，形势可说十分危急。
辅佐后主的诸葛亮临事不慌，听从王连的建议没有仓促起兵，暂时以『抚而不讨』的方针，命令各地闭关严守，息民殖谷。
接着采取整顿政治、改革官职、修订法制等方针。
诸葛亮还写信给雍闿，希望能够和平解决双方歧见，不过惨遭拒绝。
派能言善辩的邓芝，两次赴吴，以刘孙联盟共同抗曹的利害关系，说服孙权重建联盟，不仅减轻来自外部压力，更孤立南中叛乱分子。
透过努力蜀汉争取到喘息空间，趁此时整顿内政，形势终于趋于稳定。
终于能让诸葛亮在此时规划平定南中计划。
之前王连就劝谏过不要亲身南征，派一大将即可，两人思考的分歧点是他把南征与北伐分开来思考，诸葛亮认为如果南方未定，就无法倾尽全力北伐，甚至可以说南征是北伐的基础，南中安定后，才能给势力弱小的蜀汉提供更多北伐资源，否则以目前所有，是很难对于曹魏造成有效打击的。
为什么选择这时候出征？因为南中入夏后，溽暑蒸腾，即使益州人都不一定受得了，更何况蜀汉军队多有北方人、荆州人，对于此种气候更是难以忍受，诸葛亮的想法就是想要速战速决，在真正入夏前赶紧胜利回军，以免造成水土不服问题。
终于蜀军在诸葛亮亲自率领下，由成都开始南征之路，出发前虽然王连劝阻，忧虑其他将领才能不够，无法顺利完成任务，还是坚持自己亲力亲为。
参军马谡送行数十里路后在即将分别之际，诸葛亮说：「虽然我们一起谋划此事多年，今天请你再一次提出好计划。
」
马谡回答：「南中依恃地形险要和路途遥远，叛乱不服已经很久。
即使我们今天将他们击溃，明天他们还要反叛。
目前您正准备集中全国的力量北伐对付强贼曹魏，叛匪知道蜀汉内部空虚，就会加速反叛。
如果将他们全部杀光以除后患，既不是仁厚者所为，也不可能在短期内办到。
用兵作战的原则，以攻心为上，攻城为下；以心理战为上，以短兵相接为下，望您能使南中真心归服。
」诸葛亮很高兴有人能够知道自己的深意，高兴的接纳此言。
马谡，字幼常，襄阳宜城人，已逝侍中马良之弟。
一共兄弟五人，在兄弟中排行最小。
兄弟都有才华和名气，并称为『马氏五常』。
他最初以荆州从事的身份跟随刘备进入蜀地，先后担任绵竹县令、成都县令和越嶲太守。
他的才气器量超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重。
刘备临终时曾说：「马谡言语浮夸，超过实际才能，不可委任大事，您要对他多加考察。
」诸葛亮却认为并不是这样，让他担任参军，时常接见一起谈论军事谋略，从白天直到黑夜。
至于他所说的攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。
出自《孙子兵法。
谋攻篇》，原来是：「凡用兵之法，全国为上，破国次之﹔全军为上，破军次之﹔全旅为上，破旅次之﹔全卒为上，破卒次之﹔全伍为上，破伍次之。
是故百战百胜，非善之善也﹔不战而屈人之兵，善之善者也。
故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。
」
说的是：「最好的战争是谋略战，其次是外交战，再次之是派兵出征会战，最下策就是攻城。
最好的战争是不用作战就使人屈服，将国家经营好，武备完善，运用良好的情报及政治作战敌人不敢来打；其次是用外交手段跟邻国结盟或是在会盟时化干戈为王帛；再差一点就是两军约时间地点会战，此时牺牲生命及损失财产在所难免；而最下策的作战则是攻城。
」可见马谡并非只是单纯的书呆子，也能融会贯通，才能提出自己的想法。
因为南中道路崎岖难行，无法容纳大军一次通过，诸葛亮思考后决定兵分三路：
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