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日军随后向松树山炮台发动进攻，而另两路日军则分别向紧挨松树山的二龙山炮台和鸡冠山炮台发起了攻击。
11时左右，松树山炮台弹药库被日军击中，连续爆炸，烈火熊熊，清军支持不住，炮台失守。
这路日军便前去支援进攻二龙山炮台。
二龙山炮台由安徽亳州人姜桂题指挥，他是旅顺守军中难得的尽职敢战的淮军统领，率领部属依托险要地形凭垒俯射，日军死伤颇多，但仍然踏尸猛进。
双方战至11点30分，姜桂题见日军势大，清军已无力抵抗，于是在火药库里点燃地雷后率队撤退，二龙山炮台失陷。
所有的日军都向徐邦道指挥的东鸡冠山炮台集中，徐邦道率拱卫军顽强抵抗，诸炮台连发速射炮，纷纷簇簇，如骤雨不绝，指挥作战的日军十四联队第一大队长花冈正贞少佐也在冲锋中中弹。
然而，随着日军火炮、步兵全部集中过来，拱卫军腹背受敌，11时45分，东鸡冠山失守，随后，大坡山、小坡山等相继失守。
此时，清军还有支预备队驻守白玉山，但统领卫汝成（他的亲哥就是以退缩逃跑“留名”
的盛军将领卫汝贵）见后路炮台失守，惊慌失措，去找前敌营务处会办龚照玙商议。
龚照玙扮成商人模样正准备逃走，卫汝成拉着他道：“旅顺看来不保，大人应当立即到天津或山东报告详情，我愿保护大人起程。”
话说得好听，其实就是要一快逃走。
龚照玙便顺水推舟道：“我也正有此意。”
两人会同几个心腹僚属，心急火燎地由小平岛乘舟顶浪出海。
因为船小浪大，四天才到达烟台，卫汝成装成船户模样上岸潜逃。
龚照玙不敢登岸，让人到刘含芳处乞羊裘御寒，后逃至大沽。
因为卫汝成逃走，白玉山的清军不战而溃，不到12点，旅顺后路全部失陷。
英国人詹姆斯·艾伦站在白玉山上观看了发生在眼前的战斗。
他对清军这么轻易地失去阵地大惑不解：“这些工事均设在陡峭的山上，处于居高临下的地位，来犯的军队在该处无法保持规则的队形，当他们奋力攀登这些险要的山坡时，将被能干的炮手们成千上万地撂倒。
我怀着这种迷惑不解的心情，看到了如此坚固的防御工事竟这样丢失了。
前面的那条小溪中有许多满载难民的舰只和小筏子，而大多数难民是胆小如鼠的官兵，他们在逃跑时扔掉了武器和军服。
他们的无能和胆怯，使我对中国军队的未来具有很深的印象。”
日军开始向旅顺市区和海岸炮台推进，东海岸黄金山炮台成为日军行动最大的威胁和障碍。
黄金山炮台位于市区东南，居高临下，俯瞰全城。
主炮台配备火炮九门，副炮台配备火炮八门，这些火炮都可作三百六十度回转，可以向任何方向射击。
而且防守炮台的清军有一千六百余人。
然而，负责防守的总兵黄仕林也没有死守旅顺的打算，早就把值钱的东西装好船准备逃走，见后路炮台失守，他慌慌张张从老砺嘴炮台易服逃跑。
守台兵勇人心惶惶，开始不断逃亡。
部分将士留了下来，居高临下向日军射击，坚持到傍晚五时后也放弃炮台。
见黄金山炮台失守，东海岸诸炮台将士全部逃跑。
日军攻战一天，极其疲劳，而且天色已晚，于是停止了进攻。
这天夜里，天气奇寒，彤云密布，风雨大作，四顾漆黑，咫尺莫辨。
西路清军及各路溃军在徐邦道、姜桂题等人率领下，乘黑夜沿西海岸向金州退走，前去与围攻金州的宋庆军会合。
次日一早，日军准备向海岸炮台发起进攻，遥望清军阵地已寂无人影，便兵不血刃地占领了海岸各炮台。
据日军统计，攻占铁打的旅顺共计死40人，伤241人，失踪7人，死伤失踪合计288人；而清军伤亡约2500人，被俘355人。
随后，日军对旅顺进行了4天3夜的抢劫、强奸和屠杀，全城两万余人被杀，只留36人帮助抬尸而得幸免。
张荫桓已到天津一天多了，但李鸿章一直忙，两人未得深谈。
因此晚饭的时候，李鸿章特意关照与张大人共进，为的是边吃边说话。
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