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但是，守卫旅顺的却是“流水的兵”
。
此时，驻守旅顺的清军共有三十三营一万四千人，其中有九千人是新募的士兵。
新募士兵战斗力实在有限，很容易一溃而散。
另外的五千人算老兵，但也没有经历多少战阵。
更为严重的是，这一万四千人隶属于七位统领。
平壤大战时清廷还明颁谕旨，任叶志超为前敌总统，而旅顺诸军连名义上的总统也没有明确。
一支没有统一指挥的军队，其战斗力是要大打折扣的。
十月十三日（11月10日），北洋舰队接到军务处电报，奉命撤出旅顺前往威海，旅顺守军更加人心浮动。
旅顺船坞工程总办龚照玙兼任北洋沿海水陆营务处会办之职，负有联络各军的责任，向有“隐帅”
之称。
如果“龚隐帅”
是个有责任心、能够临机独断的将才，亦可以担当起总统的职责，但他没有这份德才。
龚大人也是李鸿章的安徽老乡，1871年投效北洋制造局当差。
他一路升上来，既不靠科考、政绩，也不是靠战功，靠的是银子。
他由监生捐纳府经历，加捐同知，保知府，1885年再捐道员，1890年保二品顶戴，直接捐了直隶的官职，被李鸿章派为旅顺船坞工程总办，并会办北洋沿海水陆营务处。
龚照玙的官是靠银子捐来的，花银子是为了挣更多的银子，大敌当前，如果连老命搭上，在他看来实在不划算。
所以金州失守后，他就以请援为名，乘雷艇逃到了烟台。
山东巡抚李秉衡打算扣留他治罪，当时任山东登莱青兵备道、监督东海关的刘含芳就是从旅顺调任的，与龚照玙是老相识，他就将李巡抚的意图透露给了龚照玙。
龚照玙一听，吓得逃到了天津。
大敌当前，“隐帅”
先逃，李鸿章勃然大怒，劈头盖脸骂他一顿，命令他立即星夜回旅顺，“离旅顺一步即汝死所”
。
龚照玙无奈，只好再回旅顺。
在他逃离期间，手下官吏、亲兵无人节制，动手抢劫公私财物。
船坞工程局大小官员，则各挟库储贵重物料争雇民船载逃内渡。
最恶劣的是旱雷营队长张启林为了窃走电箱，竟把控制水雷、旱雷的电线割断，使旅顺口布下的水雷、旱雷全部失去作用。
龚照玙回到旅顺的第二天，日军就兵分三路向旅顺后路炮台发起了进攻。
战斗先后在椅子山、案子山、二龙山、鸡冠山展开。
椅子山、案子山是旅顺后路的重要高地，清军在这里建有多处炮台。
日军从凌晨开始行动，先后将十二门山炮、二十四门野炮、四门攻城炮布置在了椅子山北部、西部的高地上。
七时开始向清军阵地炮击，守军程允和指挥炮台还击。
东侧的松树山炮台、东南方的黄金山炮台也用远距离大炮向日军进行轰击。
日军步兵在炮火掩护下向椅子山发动进攻，受到清军各种火力的猛烈射击。
日军停止冲锋，重新部署，集中所有炮火向椅子山清军炮台轰击，步兵从椅子山两侧迂回前进。
7时30分，日军距炮台只有百米，清军冲出堡垒，与日军展开肉搏，8时左右，椅子山炮台失守，15分钟后，相邻的案子山炮台也失守。
不到一个半小时，旅顺后路西部防线崩溃。
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