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所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”
刘裕微笑道：“诸君休怕！
我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持，不过进据临朐，退守广固罢了，我一入岘，人知必死，何虑不克！
我为诸君预约，但教努力向前，此行定可灭虏呢。”
所谓知彼知己。
乃督兵亟进，日夕不息。
果然南燕主慕容超，不听公孙五楼等计议，断据大岘，惟修城隍，简车徒，静待一战。
及刘裕已然经过岘，尚不见有燕兵，不禁举手指天道：“我军幸得天佑，得过此险，因粮破虏，在此一举了！”
时慕容超已授公孙五楼为征虏将军，令与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。
至闻晋军入岘山，复自督步骑四万，出来援应。
临朐南有巨蔑水，离城四十里，慕容超使公孙五楼，领兵前往据守。
五楼甫至水滨，晋朝的龙骧将军孟龙符，已经率步兵来争，势甚锐猛。
五楼抵抗敌军不住，向后退去。
晋军有车四千辆，分为左右两翼，方轨徐进，直达临朐，距城尚约十里，慕容超已悉众前来。
两下相逢，立即恶斗，杀得山川并震，天日无光。
转眼间夕阳西下，尚是旗鼓相当，不分胜负。
参军胡藩对刘裕说道：“燕兵齐来接仗，城中必虚，何不从间道出兵，往袭彼城？这就是韩信破赵的奇计呢。”
刘裕连声称善，即遣胡藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，率领士兵数千人，绕出燕兵后面，前往袭击临朐城。
城内只留老弱居守，惟城南有一营垒，乃是段晖驻守着，其手下兵不过千名。
向弥擐甲先驱，径抵城下，大呼道：“我等率雄师十万，从海道来此，守城兵吏，如不怕死，尽管来战，否则速降，毋污我刃！”
这话说出，吓得城内城外的燕兵，不敢出头。
向弥即架起云梯，执旗先登，刘藩、檀韶等，麾军齐上，即陷入临朐城。
段晖飞书传报给慕容超军情，燕王慕容超大吃一惊，单骑驰还。
燕兵失了主子，当然溃退，被刘裕纵兵奋击，追杀至城下。
乘胜踹段晖军营，段晖慌忙拦阻，措手不及，也为晋军所杀。
慕容超策马飞奔，马蹶下坠，险些儿被晋军追着，亏得公孙五楼等，替他易马授辔，仓皇走脱。
所有乘马伪辇，玉玺豹尾等件，尽行弃去，由晋军沿途拾取，送入京师。
慕容超逃回广固，未及整顿军队，那晋军已经追到，突入外城。
慕容超与公孙五楼等人，连忙进入内城把守。
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刘裕猛扑不下，于是筑起长围，为久攻之计，垒高三丈，穿堑三重，抚纳降附，采拔贤俊，华夷大悦。
慕容超派遣尚书郎张纲，缒城夜出，到跑后秦求援。
而秦主姚兴，正方才遇有胡夏大军对抗之患，胡夏之主赫连勃勃攻打后秦，故后秦王姚兴无暇分兵去救燕，但是佯装答允发兵，遣张纲先行返回禀报。
张纲还过泰山，被太守中宣擒住，送入刘裕军营。
刘裕抓捕得张纲，甚感大喜，亲自为他释缚（松绑），赐酒压惊。
张纲感念刘裕不杀款待之恩，于是情愿归降。
先是刘裕治办攻具（攻打敌军的工具用品），城上的守人曾揶揄道：“汝等虽有功具，怎能及我尚书郎张纲？”
及张纲既而投降于刘裕麾下，刘裕令张纲登楼车，呼语告于守卒，谓秦人不遑来援。
守卒闻言大惧，慕容超亦惊惶得很，于是遣使者至刘裕军营中请和，愿割大岘山为界，向晋朝廷称藩。
刘裕斥还来使，慕容超穷急无法，只得再命尚书令韩范，向后秦乞师。
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