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刘裕与皮沈见面后就召来刘穆之询问原由，刘穆之则说晋朝经历过司马道子乱政及桓玄篡位后，天命已移，刘裕以今天的功勋和地位已经是退不下来的了，而刘毅等人其实并不是心服在刘裕之之下，终会有一番争斗。
刘穆之又表示杨州是根本之地，不可以由他人掌握，若果放弃就必会受制于人，权柄一失亦不可再拿回来，要刘裕以议题重要为由，亲身入朝讨论，以稳取扬州刺史的位置。
最终刘裕听从，亦顺利接任扬州刺史、录尚书事一职，掌握了中枢权力。
为刘裕设计，恰是佳妙，但亦如许攸、荀彧之徒。
刘裕极口称善，遂遣归皮沈，托言入朝面决。
皮沈回京复命，果然朝廷生畏，立即下诏，征刘裕为侍中扬州刺史，录尚书事。
刘裕又佯作谦恭，上表解兖州军事，令诸葛长民镇守丹徒，刘道怜屯戍石头城，又遣将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共同讨伐谯纵。
谯纵乃系益州参军，却擅自杀死刺史毛璩，自称为成都王，蜀中大乱。
晋朝廷简授司马荣期为益州刺史，令其率兵讨伐蜀乱。
司马荣期到了白帝城，击败谯纵之弟谯明子，再拟进师，因恐兵力不足，上表奏请缓应。
刘裕于是再遣毛修之西往。
毛修之入蜀，与司马荣期相会，当令司马荣期先驱，自为后应，进薄成都。
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司马荣期抵达巴州，又为参军杨承祖所杀，杨承祖自称巴州刺史。
及毛修之进次宕渠，方始接得司马荣期的死耗，不得已退屯白帝城。
时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助毛修之。
毛修之与冯迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。
不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与毛修之会议未协。
毛修之据实奏闻，刘裕乃上表推举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千人讨伐蜀地之乱，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。
（刘道规乃是刘裕异母弟）
谯纵听闻晋军大至，连忙向后秦称臣，乞请援师抗拒晋朝廷。
后秦之主姚兴遣部将姚赏等人援助谯纵，会同谯纵之党谯道福，择险地而驻守。
刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。
再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。
刘敬宣坐是落职，刘道规亦降号建威将军。
刘裕以刘敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。
无非做作。
有诏降刘裕为中军将军，守官如故。
刘裕拟自往讨伐蜀乱，忽然听闻南燕入寇，大掠淮北，于是决计先伐南燕，再平西蜀。
南燕君主慕容德，乃是前燕主慕容皝之孙，慕容纳之子，后燕主慕容垂之季弟。
慕容皝建都龙城，传三世而亡，慕容垂建都于中山，传四世而亡。
独慕容德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。
初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。
慕容德僭位七年，殁后无嗣，立兄长之子慕容超为嗣。
慕容超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。
嗣而又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。
刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。
朝臣因西南未平，拟从缓图。
惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同刘裕建议，乃诏令刘裕调将出师。
刘裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行军抵达下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。
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