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羊侃劝贞阳侯萧渊明乘他远道而来袭击，萧渊明不听，第二天，又劝出战，也不听；羊侃于是率领自己的部众出屯堰上（胡三省注：羊侃知道萧渊明必败，所以出屯堰上，想保全自己的部众撤退。
若以行军纪律而言，安营扎寨，都应听从元帅命令，哪有擅自移屯的道理！
）。
丙午日，慕容绍宗到城下，率领一万步兵骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营（魏收《志》记载：梁朝设置潼州，武定七年，改叫睢州，治取虑城，统领淮阳、谷阳、睢南、南济阴、临潼郡。
《五代志》记载：下邳郡夏丘县，东魏设置临潼郡，梁朝设置潼州），箭下如雨。
萧渊明喝醉，不能起身，命令众将救援，都不敢出。
北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说（胡三省注：魏收《志》记载：景明年间，在涡阳城设置谯郡，孝昌年间沦陷，统领南谯、汴、龙亢、蕲城、下蔡、临涣、蒙郡。
《五代志》记载：谯郡山桑县，后魏设置涡州涡阳郡，东魏改叫谯州）：“我们领兵而来（将，率领），本来为了什么，现在遇敌却不战吗？”
赵伯超不能回答。
胡贵孙独自率领部下与东魏交战，斩首二百级。
赵伯超拥兵几千不敢救援，对部下说：“敌军这么强，出战必败，不如全军早归。”
部下都说“好！”
于是逃还。
起初，侯景常告诫梁人：“追击败军不过二里。”
慕容绍宗将要交战，因梁人轻捷强悍，怕自己的部众不能抵挡，一一召集将士说：“我会假装败退，引诱吴地小子前进，你们攻击他们的背后。”
东魏兵实际败逃，梁人不用侯景的话，乘胜深入。
东魏将士信了慕容绍宗的话，争相掩击，梁兵大败，贞阳侯萧渊明及胡贵孙、赵伯超等都被东魏俘虏，士兵伤亡几万人。
羊侃列阵缓慢退回。
梁武帝正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有要事上奏，梁武帝受惊（胡三省注：不是时候上奏，所以受惊），立即起身乘辇，到文德殿阁。
朱异说：“寒山战败。”
（胡三省注：韩山，即寒山）梁武帝听说，恍惚要从床上摔下来。
张僧胤扶他坐下，于是叹息说：“我难道要重蹈晋朝的覆辙吗！”
（胡三省注：指被夷狄夺取政权。
史书记载梁武帝危亡将至，心神不宁）郭凤退保潼州，慕容绍宗进军包围。
十二月，甲子日初一，郭凤弃城逃走。
东魏派军司杜弼作檄文送达梁朝，说：“皇家传承天命，光辉配天，只有吴、越之地，独阻教化。
君主有止戈之心，宰相少动兵之意（胡三省注：元首，指东魏孝静帝。
），于是释放南冠囚徒（胡三省注：《左传》：楚伐郑，郑人抵御楚军，俘虏郧公钟仪献给晋，晋人囚禁在军府。
晋侯到军府视察，见钟仪，问：“戴南冠而被囚禁的是谁？”
官吏回答：“郑人所献的楚囚。”
晋侯下令释放他回国，促成晋、楚讲和），表明和好之意（胡三省注：大同三年，梁朝开始与东魏通和。
好，友好）。
虽然良谋远虑，从我开始，停战息民，他们获利。
侯景这小子，自生猜忌，远托关、陇，依附奸伪，对叛逆君主定君臣之分，对伪相结兄弟之亲（胡三省注：指侯景先投降西魏），难道说没有恩情，终究难养，不久改变心意，自寻战乱。
罪恶满盈，无处容身（胡三省注：指侯景不被西魏容纳），以金陵为逃亡之地，江南为流寓之所，甜言蜜语，卑躬屈膝，进献谄媚之辞以求容身（胡三省注：说进献甜言蜜语给梁朝，作为容身之计），虚伪之说，可想而知。
而伪朝上下，幸灾乐祸忘恩负义，君主在上荒淫，臣子在下蒙蔽，勾结奸恶，断绝邻好，征兵保境，纵容盗贼侵国。
事物无固定方向，形势无固定态势，有的乘利反受害，有的得而更失。
所以吴侵齐境，终得勾践之师（胡三省注：《左传》：吴伐齐，在艾陵打败齐师，于是与晋侯在黄池会盟。
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