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北魏又派遣假安南将军萧宝寅、假平东将军天水人赵遐率军占据朐山，受卢昶调度。
，！
8甲戌日，北魏薛和打败刘龙驹，平定他的全部党羽，上表设置东夏州。
（胡三省注：东夏州领偏城、朔方、定阳、上郡。
唐的延州，就是魏的东夏州。
）9五月丙辰日，北魏禁止天文学。
10梁朝任命国子祭酒张充为尚书左仆射。
张充是张绪的儿子。
11马仙琕包围朐山，张稷暂时驻扎在六里监督粮运，梁武帝多次发兵援助。
秋季，北魏卢昶上表请求增兵六千，米十万石，北魏宣武帝给了他四千兵。
冬季十一月己亥日，北魏宣武帝下诏扬州刺史李崇等人在寿阳练兵，以分散朐山的兵势。
卢昶本是儒生，不熟悉军事。
朐山城中粮食柴草都用尽，傅文骥献城投降；十二月庚辰日，卢昶率兵先逃，各路军队相继溃散，恰逢大雪，军士冻死以及冻掉手脚的有三分之二，马仙琕追击，大败敌军。
二百里之间，僵尸相连，北魏士兵逃脱的只有十分之一二，收缴的粮食牲畜器械，不可胜数。
（胡三省注：《考异》说：《魏帝纪》记载卢昶失败在十一月。
现在依从《梁帝纪》。
《梁纪》记载“斩杀十多万人”
，按卢昶上表说：“这路军队九千人，贼众四万人，请求增兵六千，”
北魏宣武帝给了他四千。
怎么会有十多万人！
大概是梁史夸大其词。
）卢昶单骑逃走，丢弃了他的符节、仪仗全部；到郯城，借赵遐的符节来显示军威。
北魏宣武帝命令黄门侍郎甄琛骑快马去逮捕卢昶，追究他失败的情况，卢昶和赵遐都被免官。
只有萧宝寅全军返回。
卢昶在朐山时，御史中尉游肇对北魏宣武帝说：“朐山很小，地处海滨，低洼潮湿难以居住，对我们不重要，对贼寇却有利。
对贼寇有利，所以必定拼死争夺；对我们不重要，所以是不得已而战；以不得已的军队攻击必死的军队，恐怕拖延时间，耗费很大。
假如得到朐山，只会导致相互争夺，最终难以守住，这就是所谓的无用之地。
（胡三省注：《左传》记载吴将要讨伐齐，伍子胥劝谏说：“在齐得志，如同得到石田，没有用处。”
）听说贼寇多次用宿豫请求交换朐山，如果一定这样，用这块无用之地，换回我们原来的疆土，兵役暂时解除，得到的好处很大。”
北魏宣武帝将要听从，恰逢卢昶失败，升任游肇为侍中。
游肇是游明根的儿子。
（胡三省注：游明根侍奉北魏太武及孝文，以年老而被重视。
）马仙琕作为将领，能和士卒同甘共苦，所穿的不过是布帛，所住的地方没有帷幕床屏，饮食和最下等的仆役相同。
在边境时，常常单身潜入敌境，侦察了解壁垒村落的险要之处，作战多能取胜，士卒也乐意为他所用。
12北魏任命甄琛为河南尹，甄琛上表说：“国家在代都时，苦于盗贼很多，世祖发愤，大量设置主司、里宰，都用下代的令长以及五等散男中有谋略的人担任。
（胡三省注：五等散男，指爵位为五等男而担任散官的人。
《魏书》说：魏公、侯、伯、子、男，有开国，有散，凡散各降开国一品。
不是因为担任散官而称为散男。
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