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后晋军攻下曹国，慑于晋国声威，曹、卫两国相继背叛楚国。
楚成王为避免与晋国交战，命子玉将楚军撤出宋国，但子玉反而率军北上试图与晋军决战。
为报答楚成王在他流亡时对他的款待，晋文公下令军队退避三舍，驻扎在城濮（今山东省鄄城县西南），楚人以为晋军害怕了，马上追击。
晋军利用楚军骄傲轻敌的弱点，集中兵力，大破楚军，取得了城濮之战的胜利。
晋文公凯旋之后，在践土（今河南省原阳县西南）修了王宫，请周王莅会接受他的告捷献俘。
周襄王赐晋文公酒，并策命晋文公为侯伯，意为诸侯之长，准许其保卫王室，讨伐不臣诸侯。
城濮之战使晋国声威大震，而楚国多年不敢进攻中原。
晋文公后又在践土与齐、鲁、宋、卫、郑等七国国君订立盟约，被正式尊为盟主。
不久他又会诸侯于温（今河南省温县），周襄王也被请赴会，从此晋文公成为诸侯的霸主。
几年之后，晋文公去世，秦穆公想借机向中原进取，然而秦军接连两次与晋军的交战都没能获得胜利。
公元前624年，秦穆公亲自率兵讨伐晋国，渡过黄河以后，将渡船全部焚毁，表示誓死克敌的决心。
秦军夺得王官（今山西省闻喜县西）和郊（王官附近），晋军不敢出战，秦军从茅津（今山西省平陆县西南）渡过黄河，到南岸崤（今河南省陕县东）地，在当年的战场对战死的将士进行埋葬并树立标记，才率军回国。
秦国东进的路被晋国牢牢地扼住，只得转而向西发展。
公元前623年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸（西戎诸部落之一），在酒樽之下活捉了绵诸王。
秦穆公乘胜前进，20多个戎狄小国先后归服了秦国。
秦国辟地千里，国界南至秦岭，西达狄道（今甘肃省临洮县），北至朐衍戎（今宁夏回族自治区盐池县），东到黄河。
秦穆公也因此成为西戎的霸主，周襄王也派遣召公过带了金鼓送给秦穆公，以示祝贺。
晋国自文公称霸之后，兴盛了很长时间，但是到后来，由于卿族的骄横，声势有所减弱，渐渐中衰，而楚国却愈加强大，倾轧着晋国在中原的地位。
楚庄王无疑是楚国君主中杰出的代表人物。
他前后统治楚国23年，使楚国强盛一时。
楚国在城濮败给晋国不久，太子商臣害怕自己被废，便杀了他的父亲成王而自己做了国君，他便是楚穆王。
楚穆王不甘心失败，抓紧操练兵马，发誓要与晋国决一雌雄。
可楚穆王壮志未酬，突然得暴病死了。
他的儿子旅即位，他就是赫赫有名的楚庄王。
楚庄王登位3年，不发号令，终日郊游围猎，沉湎声色，并下命：“有敢谏者，死无赦！”
大夫伍举冒死进谏，请庄王猜谜语“有鸟止于阜，三年不飞不鸣，是何鸟也？”
庄王答：“三年不飞，飞将冲天；三年不鸣，鸣将惊人！”
[3]但数月之后，庄王依然故我，享乐更甚。
大夫苏从又进谏。
庄王抽出宝剑，要杀苏从。
苏从无所畏惧，坚持劝谏。
于是，庄王罢**乐，亲理朝政，这就是“一鸣惊人”
的来历。
楚庄王后来让孙叔敖为令尹（楚国当时最高官衔，为百官之长），整顿内政，任用贤才，厉行法治，加强兵备，从而为楚国的争霸奠定了基础。
公元前611年，楚国国内发生灾荒，戎人骚扰，附属的庸国、麋国勾结百濮叛楚。
楚庄王集中力量伐灭威胁最大的庸国，又吞并了麋国，控制了局面，增强了国力，使楚国出现一派国富兵强的景象。
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