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吉尔伽美什由一位罪大恶极的暴君转而成为为民造福的英雄。
他与恩奇都一道战胜并消灭了大漠中害人的雄狮。
吉尔伽美什决定征服山林怪兽洪巴巴，洪巴巴是杉树林的守护者，身材高大，异常凶狠，其吼声如洪水咆哮，还可以口吐火焰和有毒气体。
无人敢接近洪巴巴所守护的杉树林，它对人民构成了极大的威胁。
由于危险性较大，恩奇都劝阻吉尔伽美什，但吉尔伽美什心意已决。
于是吉尔伽美什与恩奇都来到了森林，他们与洪巴巴展开了殊死搏斗，然而初战受挫，恩奇都还受了伤。
后来在太阳神沙马什的帮助下，他们战胜了洪巴巴。
洪巴巴愿意投降，但在恩奇都的坚持下，洪巴巴仍被处死。
第三部分可称为“伊什塔尔与吉尔伽美什，恩奇都之死”
。
吉尔伽美什得胜后返回乌鲁克，其勇敢和美貌打动了爱之女神伊什塔尔的心，她向这位大英雄倾诉了爱慕之情：
请过来，做我的丈夫吧，吉尔伽美什！
请以你的果实给我作赠礼，
你做我的丈夫，我将做你的妻子。
我给你宝石和黄金的战车，
车轮由黄金制造，马饰由宝石做成。
请到我们那杉树放香的家里。
你若到了我们的家，
王爷、大公、公子都将在你的脚旁屈膝，
在门槛、台阶之上就把你的双足吻起。
他们将把山野的（土特产）作为贡物向你献礼。
[14]
面对**，吉尔伽美什不为所动，断然拒绝了女神的求爱，他再也不是从前那个荒**无度的暴君了。
他对伊什塔尔说道：
你爱谁曾经久长？……
过来，让我把你的情人数点……
对你年轻时的情人塔木兹，
你要他年年痛哭几场；
却捕打它，折断了它的翅膀，
让它在树木中躲藏，并悲痛地叫喊：“我的翅膀！”
你爱过那浑身是劲的雄狮，
却使它在陷阱中遭殃；
你还爱过那匹名扬沙场的战马，
却用鞭子、棍棒把它殴打……
还有你爱过的牧人，
他总是在你面前将面包、点心层层堆放，
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