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不幸关羽被东吴所杀，刘备亲自带兵去攻打东吴，要替关羽报仇。
诸葛亮几次谏阻，都不肯听，刘备果然打得大败，回到白帝城，病得很是危险，就召了诸葛亮来嘱托后事。
刘备对诸葛亮说道：“你的才能，十倍于曹丕（pī，曹操的儿子），必能安定国家，成就大业。
我的儿子，可以辅佐，你就辅佐他；若是不才，你就自取了。”
诸葛亮涕泣回说道：“我尽我的忠心，竭我的力量，到死方休。”
刘备又告诫儿子道：“你和丞相同事，当事奉丞相如父亲一般。”
刘备死了，诸葛亮奉了刘备的儿子刘禅（shàn）即帝位，称为后主。
刘后主本是个懦弱昏庸的君主，但是却能听从父亲的命令，把一切国政，尽听诸葛亮治理。
诸葛亮为要不辜负刘备的嘱托，便想趁着自己在世的时候，打破曹氏，恢复汉朝，就先和东吴和亲，结为与国。
又以为北伐中原，恐怕南蛮抄袭后面，于是亲自带兵去征伐南蛮。
诸葛亮到了南方，很打了几次胜仗，但是诸葛亮此次征蛮，务要使他们心服，免得后来反复，听得蛮中的领袖孟获，很得蛮人的崇拜，便下令军中，务要活捉孟获。
诸将得了命令，都猛勇地前进，果然将孟获活捉了。
诸葛亮带了孟获尽观汉军的营阵，问道：“你们心服了吗？”
孟获回说：“我因为不知你军的虚实，所以被你擒获，若只如此，下次定能取胜。”
诸葛亮笑说道：“我就放了你，下次不要再为我所擒获了。”
果将孟获放回蛮中，后来孟获又和汉兵战，连被汉兵擒获七次，诸葛亮每次放孟获回去。
到了最末一次，孟获回说诸葛亮道：“丞相真是天威，南人以后不再反了。”
于是南蛮尽行归服，诸葛亮仍用了蛮中的酋长做统帅，蛮人更加悦服。
南蛮既然平定，诸葛亮再加整顿兵马，出师伐魏，魏国派了司马懿率兵抵御。
诸葛亮率领诸军，北出汉中，进驻沔（miǎn）阳（属汉中地），命了大将魏延和诸将并兵东下，司马懿领兵二十万，前来应敌，直逼近了沔阳城。
这时沔阳城中，兵少力弱，要追回魏延，已来不及了，诸将都惊惶得很，诸葛亮毫不慌忙，命军中偃旗息鼓，大开城门，自己弹琴作乐，兵士们洒水扫地，表示很安闲的样子。
司马懿到了城下，见了这种模样，以为诸葛亮一生谨慎，必然内有伏兵，不敢入城，便引兵向北去了。
于是诸葛亮脱了危险，才得会合大军，后来司马懿知道是空城计，顿足悔恨。
于是诸葛亮亲率诸军，出攻祁山，南安、天水、安定三郡，都叛魏降汉，中原震动，魏国的君臣，大为恐惧，后来因为马谡违了命令，被魏将张郃（hé）打得大败，诸葛亮只得退回汉中。
第一次北伐，没有得着功效。
再行整顿军马，又亲自率领，二次出兵祁山，斩杀了魏将王双，军威大振，攻下了武都、阴平二郡，但是因为粮草不能接济，只得退兵而还。
以后几次出兵祁山，都因为粮草不继，没有得着功效，诸葛亮就运用心思，造出木牛流马，用机关制成，能自己行动，借此搬运粮草。
但是魏兵畏惧蜀兵如虎，只固守阵地，不敢出来交战，诸葛亮急得没法，拿了妇人的衣服使人送给司马懿，司马懿受了这种羞辱，也不以为意。
诸葛亮因为魏军不出来交战，又感着粮食不继的困难，就谋持久的方法，于是将所有兵众，尽行出发，进驻五丈原（今陕西眉县），和司马懿隔着一条渭水相对驻扎了。
分派兵士，一面耕田，为持久之计，不料诸葛亮只这样相持了百余天，就生病在军中死了。
诸葛亮死后，诸将严守秘密，整队退兵，司马懿得知这个消息，便率兵追赶，蜀将反转旗帜，擂着战鼓，向司马懿进攻。
司马懿以为是诸葛亮诈死的计，特引诱他出来的，连忙回兵不出。
于是蜀将才得从容地退兵回去了，这时百姓为了这事有一句谚语道：“死诸葛走生仲达（司马懿字仲达）。”
蜀兵退走之后，司马懿才知道诸葛亮是真死了，走入蜀兵的营中，见了诸葛亮所布置的营阵，中有八阵图，是从古兵法中推演出来的，不禁叹息说道：“诸葛亮真是天下的奇才啊。”
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