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韩遂与曹操一直以来认识，当时请求会见曹操，曹操答应，与韩遂在阵前见面，二人交马而谈，曹操故意只说京城旧事，绝口不提当前的事，韩遂率军中，马超问曹操说了什么，韩遂说：“什么也没说”
，马超不信，几天以后，曹操又亲笔给韩遂写信，但故意多所涂抹，好像是韩遂改的一样。
马超见了，又起疑心，曹操见时机已到，出兵与关中决战。
两军交战，曹操先用少数军队麻痹敌人，然后用精锐骑兵分路突然发动袭击，大破关中各军，关中将领临阵斩杀成宜、李堪等的人。
马超、韩遂逃到凉州（今甘肃张家川），杨秋逃到安定郡（今甘肃镇原南）……十月，曹操进军安定，杨秋投降。
十二月，曹操留下大将夏侯渊驻长安（今陕西西安西北）镇守关中，亲自率领军队还师。
在这，曹操平定关中。
刘备进军益州
建安十六年（211），益州牧刘璋听到曹操就准备进攻汉中郡（今陕西汉中张鲁东），害怕危险和益州（今四川CD惊恐不安。
谋士张松早对刘璋心中有两个心，乘机劝刘璋迎接同宗刘备到益州，为了让刘备进攻汉中，打败张鲁，抵御曹操。
刘璋大这样认为，于是派谋士法正去荆州迎接刘备。
法正对刘璋已经有两个心，就劝刘备率领益州夺为己有。
刘备于是留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲自率领数万大军进入州。
刘璋命令所属郡县沿途供应军粮辎重。
刘备军队到达涪城（今四川绵竹东北）。
，刘璋率领三万步兵、骑兵和刘备相会。
当时法正和刘备谋士庞统都劝刘备乘此机会清除掉刘璋，益州唾手可得，但刘备认为自己刚进入益州，没有威信，时机不成熟，不能动手。
刘璋在涪城与刘备欢宴百日，然后给刘备补充军队，供给粮草辎重，让他们进攻张鲁。
刘备于是率军向北前进，驻扎在葭萌县（今四川广元西南）。
，不向张鲁发动进攻，而在该地区树立恩惠，立德，收买人心，准备夺取益州。
孙夫人回吴
孙权听到刘备西进益州的消息，派船来接妹妹；孙夫人打算带刘备的儿子刘禅返回吴郡娘家人，张飞、赵云部署军队在长江拦截孙权的船队，才能把刘禅带回荆州。
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