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公元前205年初，赵将陈余起兵造反，遣说客劝动田荣，与其直属三县之兵，击败常山王张耳。
一时，大批的六国遗老贵族们觉得时机已经成熟，纷纷自立为王。
公元前205年春，魏国贵族后裔魏豹看到了复国的希望，也开始兴兵反楚，彭越部队所处区域，恰好在此，有心跟随刘邦的彭越果断出兵，在魏地连战连胜，攻陷城池十余座。
此时，刘邦发现，这个草莽出身的彭越，机敏谨慎，处事圆滑，可堪大用。
于是，封彭越为魏国国相，统领魏国军政大权。
汉王二年春，与魏王豹及诸侯东击楚，彭越将其兵三万余人归汉于外黄。
汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏後。
今西魏王豹亦魏王咎从弟也，真魏後。”
乃拜彭越为魏相国，擅将其兵，略定梁地。
——《史记》
此时，项羽因杀害义帝，天下声讨。
刘邦认为，后院起火的项羽已经自顾不暇，正是东进扩张的好时机。
于是，不甘寂寞的汉王摇旗呐喊，扯起了为义帝报仇的大旗，开始组建诸侯联军，讨伐项羽。
出身卑微的草寇彭越并没有被项羽放在眼里，齐地的失败，不过是自己不够重视罢了，若是当面对战，岂有堂堂霸王数合之敌！
汉王刘邦，市井无赖，趁火打劫的跳梁小丑罢了，不足为患。
至于各路诸侯联军，不过是一群贪婪胆怯的墙头草，只需要一场足够血腥的胜利，再许以些利益，不攻自破。
相比之下，北方齐地的叛乱更为危险，田荣可是正统齐国遗留下来的尊贵名门，在当地既有足够的出身和名望，又不似那些混吃等死的六国老贵族那般甘心沉沦。
偏偏又为人机敏，英勇善战，野心勃勃。
正是心腹大患。
而且，齐地的位置非常重要，可谓是楚国控制北方地区的重要筹码，如若失控，后患无穷。
于是项羽亲率大军，北上攻齐。
齐王田荣虽然英勇善战，但仍旧不是项羽的对手。
正在项羽专心剿灭田荣余孽、整肃齐地之时，刘邦的联军攻破了楚国首都彭城。
这样的正面攻坚之战，彭越深知自己的部队并不擅长。
于是没有跟随联军一同东进，反而不断扫**黄河沿岸地区，补充军备，扩张实力，同时，也对刘邦联军的后勤和回师路线，进行了清理和巩固。
然而，没有任何人料到，主力部队被牵制在齐地的项羽，留下大军继续镇压田氏各族叛乱，自己反而亲率三万轻骑，日夜兼程，回军彭城，向五十余万联军，发起突袭！
项羽迅速击败了作为哨探部队的樊哙军。
转而到达胡陵—肖县一带，连夜强攻肖县，击溃守军，完成了对联军的分割包围。
拂晓，再次对联军侧翼，自西向东发起了攻击。
措手不及的联军，面对如狼似虎的项羽军精锐闻风丧胆，完全无法组织起有效的反击，勇猛的项羽就像一头雄狮率领着一群饿狼，不断冲击绞杀着失去了勇气、像绵羊一般的联军部队。
自相践踏乱做一团的联军四散奔逃，战死者不计其数。
刘邦仓皇逃跑，试图收拢残兵败将抵挡攻势，然而凶悍的项羽和杀红了眼的楚军丝毫没有给予刘邦任何喘息的机会，一路衔尾追击，疯狂地屠杀着十余倍于己的逃兵。
一时间，汉军哀鸿遍野，血流成河。
而刘邦自己，慌不择路，乱军之中，丢下了老父亲和妻子吕雉，拼死突围，逃回了荥阳。
春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。
项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。
四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。
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