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刘备进入益州，赵云兼任留营司马。
当时刘备的孙夫人，也就是孙权的妹妹，骄横自大，带着不少东吴的官吏和士兵，横行霸道，不守法纪。
刘备因为赵云为人严肃稳重，一定能整顿好秩序，就特意让他掌管内事。
孙权听说刘备西征，派了大批船只接妹妹回去，而孙夫人心里想把后主带回东吴，赵云和张飞带兵在长江上拦截，才把后主接了回来。
刘备从葭萌关回师攻打刘璋，召见诸葛亮。
诸葛亮率领赵云和张飞等人一起逆江西上，平定各个郡县。
到了江州，分派赵云从外水进军江阳，和诸葛亮在成都会合。
成都平定后，任命赵云为翊军将军。
《云别传》里说，益州平定后，当时有人提议把成都城里的房屋以及城外的园地桑田分给将领们。
赵云反驳说：“霍去病认为匈奴还没消灭，就不用考虑安家的事，现在国家的敌人不只是匈奴，不能追求安逸。
等到天下都平定了，大家各自回到故乡，回归本土耕种，才合适。
益州的百姓，刚经历战乱，田宅都可以还给他们，让他们安居乐业，恢复产业，然后才能征调徭役，赢得他们的民心。”
刘备马上采纳了他的意见。
夏侯渊战败后，曹操争夺汉中地区，把几千万袋米运到北山下。
黄忠认为可以去夺取，赵云就带兵跟着黄忠去取米。
黄忠过了约定时间还没回来，赵云带领几十个骑兵轻装走出营寨，去迎接黄忠等人。
正好遇上曹操大军出动，赵云被曹操的先锋攻击，刚交战，曹操的大部队就到了，形势紧迫，赵云就向前冲击敌阵，一边战斗一边后退。
曹操的军队被打退，不久又重新集结，赵云陷入敌军中，又突围回到营寨。
将领张着受伤，赵云又骑马回营迎接张着。
曹操的军队追到营寨，当时沔阳长张翼正在赵云的营寨里，张翼想关闭营门坚守，而赵云进入营寨后，却大开营门，收起旗帜，停止击鼓。
曹操的军队怀疑赵云有伏兵，就撤退了。
赵云下令擂鼓，鼓声震天，只用强弩在后面射击曹操的军队，曹操的军队惊慌失措，自相践踏，掉进汉水里淹死的很多。
第二天一早，刘备亲自来到赵云的营寨，查看昨天交战的地方，说：“子龙一身都是胆啊。”
于是设宴奏乐，一直到天黑，军中称赵云为虎威将军。
孙权偷袭荆州，刘备大怒，想讨伐孙权。
赵云劝谏说：“国贼是曹操，不是孙权，况且先消灭魏国，吴国自然就会臣服。
曹操虽然死了，他的儿子曹丕篡夺皇位，应当顺应民心，早点夺取关中，占据黄河、渭水上游来讨伐叛逆，关东的义士一定会带着粮食、赶着马匹来迎接王师。
不应该放下魏国，先和吴国交战；战事一旦爆发，就不能很快结束了。”
刘备不听，于是东征，留下赵云统领江州的军队。
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