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初平年间，被授予征东将军。
当时，西州粮食匮乏，马腾自己上表说军人大多缺乏粮食，请求到池阳就食，于是移驻长平岸头。
而将领王承等人担心马腾会危害自己，就攻打马腾的营地。
当时马腾外出没有防备，于是战败逃跑，向西而去。
恰逢三辅地区混乱，就不再向东回来，而和镇西将军韩遂结为异姓兄弟，起初关系很亲近，后来因为部众互相侵犯，变成了仇敌。
马腾攻打韩遂，韩遂逃跑，集合部众回来攻打马腾，杀死了马腾的妻子儿女，双方交战不停。
建安初年，国家法纪几乎松弛，就派司隶校尉锺繇、凉州牧韦端去调解他们。
征召马腾回驻槐里，转任前将军，授予符节，封槐里侯。
马腾在北方防备胡人的侵扰，在东方防备白骑军，对待士人，提拔贤才，怜悯救助百姓性命，三辅地区的人都很爱戴他。
建安十三年，被征召为卫尉，马腾自认为年老，就入朝担任宿卫。
当初，曹操担任丞相，征召马腾的长子马超，马超没有去。
马超后来担任司隶校尉督军从事，讨伐郭援，被飞箭射中，就用布囊裹住脚作战，打败敌军并斩下郭援的首级。
朝廷下诏授予他徐州刺史，后来又授予谏议大夫。
等到马腾入朝，就下诏任命马超为偏将军，让他统领马腾的军队。
又任命马超的弟弟马休为奉车都尉，马休的弟弟为铁骑都尉，把他们的家属都迁到邺县，只有马超独自留下。
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马超统领部众后，就和韩遂联合，以及杨秋、李堪、成宜等人相互勾结，进军到潼关。
曹操和韩遂、马超单人匹马会面交谈，马超依仗自己力气大，暗中想冲上前捉住曹操，曹操身边的将领许褚瞪着眼睛怒视他，马超才不敢动。
曹操采用贾诩的计谋，离间马超、韩遂，使他们互相猜疑，军队因此大败。
《山阳公载记》说：当初，曹操的军队在蒲阪，想要向西渡过黄河，马超对韩遂说：“应该在渭水北岸抵抗他们，不超过二十天，河东的粮食就会耗尽，他们必定会逃跑。”
韩遂说：“可以听任他们渡河，在河中逼迫他们，不是很痛快吗！”
马超的计策没能施行。
曹操听说后说：“马儿不死，我没有葬身之地啊。”
马超逃到各戎族部落据守，曹操追到安定，恰逢北方有战事，就率军向东返回。
杨阜劝曹操说：“马超有韩信、英布那样的勇猛，很得羌、胡族人的心。
如果大军返回，不严密防备他，陇上各郡就不再属于国家了。”
马超果然率领各戎族部落攻打陇上郡县，陇上郡县都响应他，杀死凉州刺史韦康，占据冀城，拥有了那里的部众。
马超自称征西将军，兼任并州牧，督察凉州军事。
韦康的旧官吏百姓杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人，合谋攻打马超。
杨阜、姜叙在卤城起兵，马超出兵攻打他们，没能攻下；梁宽、赵衢关闭冀城城门，马超不能进城。
进退两难，就逃到汉中依附张鲁。
张鲁不值得和他商议大事，马超心中闷闷不乐，听说刘备在成都围攻刘璋，就秘密写信请求投降。
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