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刘备这边，将军吴班、冯习从巫县出兵，打败了李异等人，大军一路推进，驻扎在秭归。
武陵的五溪蛮夷部落，听说刘备来打孙权，也派人来请求加入刘备的军队，一起攻打东吴。
章武二年春天正月，刘备带着军队退回到秭归。
这时候，将军吴班、陈式率领水军驻扎在夷陵，在长江东西两岸形成夹击之势。
二月，刘备亲自从秭归出发，带着将领们一路翻山越岭，在夷道的猇亭扎下营寨。
他还派人从佷山打通到武陵的路线，让侍中马良去安抚武陵的五溪蛮夷部落。
马良这一去，效果还真不错，那些蛮夷部落纷纷响应刘备，愿意跟着他一起对抗东吴。
与此同时，镇北将军黄权负责统领江北的各路军队，在夷陵道和东吴军队对峙。
到了夏天六月，奇怪的事情发生了。
在秭归十几里的天空中，出现了一道黄色的云气，足足有几十丈宽。
大家都觉得这云气来得蹊跷，可谁也没想到，十多天后，陆逊在猇亭给了刘备大军致命一击。
这一战，刘备这边损失惨重，将军冯习、张南等人都战死沙场。
刘备没办法，只能带着残兵败将从猇亭逃回秭归。
他好不容易收拢起零散的士兵，为了逃命，干脆放弃了战船，带着大家走陆路撤到鱼复，并把鱼复县改名为永安。
东吴那边可没打算轻易放过刘备，派将军李异、刘阿等人紧紧追在后面，还在南山驻扎下来，随时准备发动攻击。
到了秋天八月，刘备好不容易把军队收拢起来，撤回到巫县。
也就是在这个时候，司徒许靖去世了。
时间来到冬天十月，刘备下诏书，让丞相诸葛亮在成都修建南北郊的祭坛。
孙权听说刘备驻扎在白帝城，心里直发怵，赶紧派使者来求和。
刘备琢磨了一下，最终答应了孙权的请求，还派太中大夫宗玮去东吴回复。
然而，祸不单行，十二月的时候，汉嘉太守黄元听说刘备生病了，竟然起兵反叛，据城坚守。
章武三年春天二月，丞相诸葛亮从成都赶到永安。
三月，黄元胆子越来越大，带兵攻打临邛县。
刘备赶紧派将军陈曶去讨伐黄元。
陈曶不负众望，打得黄元的军队节节败退。
黄元没办法，只能顺着长江往下逃跑，结果被自己的亲兵抓住，押送到了成都，最后被斩首示众。
这时候，刘备的病情越来越严重，知道自己大限将至，就把身后事托付给了丞相诸葛亮，让尚书令李严做诸葛亮的副手。
夏四月癸巳日，刘备在永安宫病逝，享年六十三岁。
《诸葛亮集》里记载了刘备留给后主刘禅的遗诏，他在遗诏里说：“我刚开始只是拉肚子，没想到后来又染上了其他病，看来是好不了了。
人活到五十岁去世就不算短命，我都六十多了，也没什么可遗憾的，只是放心不下你们兄弟几个。
射君来的时候，说丞相夸赞你很有智慧，进步很大，超出了他的预期。
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