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当时出身贵族的交州刺史萧谘，梁武帝的从侄，为政苛刻残暴，失去民心，而任职德州监的李贲于公元541年十二月集合交州数州人士并韶、赵光复等率众起兵，萧谘逃亡到广州。
542年春季，李贲势力占领交州治所龙编（今越南河内东天德江北岸），并以其为根据地。
李贲势力控制当时位于越南北部，梁朝管辖下的交州和德州的地区。
郡民李贲纠集众人为乱。
萧谘不能防御，由梁朝廷派遣高州刺史孙冏，新州刺史卢子雄，会师前往援助。
适值春瘴方起，众皆溃归，萧谘诬奏孙冏与卢子雄，通贼逗留，并皆赐死。
（萧谘这样做，真是太不应该了。
）
卢子雄之弟卢子略，为兄长复仇，举兵攻打萧谘，萧谘奔往广州。
高要太守陈霸先，召集精甲三千人，克日出发讨伐，大破卢子略军队，卢子略走死。
陈霸先因军功得梁朝廷进为直合将军。
梁朝廷召萧谘还都，改任杨瞟为交州刺史，陈霸先署府司马，进征李贲。
李贲方自称越帝，创置百官，屯兵苏历江口，阻遏官军。
瞟推陈霸先为先锋，直逼苏历江，拔去城栅，所向摧陷。
李贲逃走到嘉宁城，转而又奔典撤湖，俱被陈霸先行攻入。
李贲部众溃败，又逃奔屈獠洞蛮族。
由陈霸先谕令捆缚送入，屈獠族人斩杀了李贲以献，传送其首级到建康，交州乃平。
嗣是陈霸先威名，震耀南方。
陈霸先系吴兴人（今浙江省长兴县）长城下若里人，字兴国，小字法生，自云为汉太邱长陈实后裔，少有大志，不事生产，及长乃涉猎史籍，好读兵书，身长七尺五寸，日角龙颜，垂手过膝。
梁武帝萧衍闻他状貌过人，特令图形以进，并因更造建功，除拜西江督护，兼高要太守，都督七郡军事。
陈霸先、王僧辩俱为后来重要人物，惟陈霸先后为陈祖，故叙述处详略不同。
有诗叹道：
盛衰倚伏本无常，佞佛容奸即兆亡；
乱世偃文只尚武，但能平贼便称强。
欲知后事如何，且看下回再叙。
沙苑败而高欢不复西行，邙山败而宇文泰不复东出，分据之势，自是遂定。
要之欢、泰两人，智力相埒，故忽胜忽败，变幻靡常。
惟欢性好色，纵子淫暴，邙山之战，实自高澄酿成之。
其得战胜宇文，实出一时之侥幸，或者由宇文助叛，名义未正，故有此挫失，俾高氏得以幸胜耳。
梁主衍安据江南，不乘两魏相争之际，修明政治，渐图混一，乃迷信释教，舍身佛寺，一任朱异擅权，紊乱朝纪，何其愦愦乃尔！
夫梁主衍手造邦家，未始非一英武主，其所由误入歧途，攻乎异端者，得毋鉴沈约之死，获罪齐和，自省亦未免多疚，乃欲借佛教以图忏悔耶！
然而愚甚！
然而谬甚！
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