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翟让听从，于是攻破金堤关（今河南荥阳东北，以汉金堤名），攻荥阳各县多攻克。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘之子，不能讨伐，炀帝调张须陀任荥阳通守征讨。
庚戌日，张须陀领兵攻翟让，翟让曾多次被张须陀击败，闻其来大惧，欲避。
李密说：“须陀勇而无谋，屡胜而骄狠，可一战擒获。
您列阵待敌，我保证破敌。”
翟让不得已，率兵迎战，李密分千余人伏于大海寺北林间。
张须陀素来轻视翟让，列阵前进，翟让交战不利，张须陀追击十余里；李密发伏兵突袭，张须陀兵败。
李密与翟让及徐世积、王伯当合军包围，张须陀突围，因部下未全出，跃马再入救援，往返四次战死。
部下昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。
鹰扬郎将河东人贾务本为张须陀副将，受伤，率五千余众奔梁郡，不久去世。
诏以光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，代领其众，移镇虎牢（今河南汜水）。
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翟让令李密建牙旗，另统部众，号蒲山公营。
李密治军严整，号令士卒盛夏如负霜雪。
自身俭素，金宝全赏部下，因此人愿效力。
部下常被翟让士兵欺辱，因纪律严明不敢报复。
翟让对李密说：“如今资粮略足，想回瓦岗，您若不去，任您所往，就此告别。”
翟让带辎重东去，李密西行至康城（今河南禹州西北），说降数城，获大量物资。
翟让不久后悔，又引兵追随李密。
16鄱阳（今江西鄱阳，炀帝改饶州为鄱阳郡）贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴（胡三省注：《隋帝纪》作“操天成”
，今从《唐书》），攻陷豫章郡（今江西南昌，炀帝改洪州为豫章郡），以同乡林士弘为大将军。
诏治书侍御史刘子翊领兵讨伐，操师乞中流矢死，林士弘代统其众，与刘子翊战于彭蠡湖（今鄱阳湖，胡三省注：班《志》载在豫章郡彭泽县西），刘子翊败死。
林士弘兵势大振，达十多万人。
十二月，壬辰日，林士弘自称皇帝，国号楚，建元太平（胡三省注：《唐高祖实录》载林士弘称南越王，后称帝，今从《隋书》），攻取九江（今江西九江，炀帝改江州为九江郡）、临江（今江西樟树，炀帝改抚州为临川县）、南康（今江西赣州，炀帝改虔州为南康郡）、宜春（今江西宜春，炀帝改袁州为宜春郡）等郡，豪杰争相杀隋守令响应。
其地北起九江，南至番禺（今广东广州）都归他所有。
17诏以右骁卫将军唐公李渊为太原留守（炀帝改并州为太原郡），以虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为副（胡三省注：炀帝改护军为虎贲郎将，正四品，设虎牙郎将六人副之，从四品），领兵讨伐甄翟儿，在雀鼠谷（今山西介休西南，胡三省注：《隋志》西河郡永安县有雀鼠谷）相遇。
李渊兵仅几千，被贼包围数层，李世民率精兵救援，从万军之中救出李渊，恰逢步兵赶到，合力大破敌军（胡三省注：《新》《旧唐书》本纪载武德十三年拜太原留守，今从《隋帝纪》）。
18炀帝疏远骨肉，蔡王杨智积常不安，患病不就医，临终对亲信：“我今日才知能保全首级入土！”
19张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等劫掠河北，攻陷郡县；隋将帅败亡相继，唯有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会多次立功，杨善会前后与贼交战七百多次从未败绩。
炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称。
张金称营于平恩东北，杨义臣领兵至临清（今河北临西）西，据永济渠筑营，距张金称营四十里，深沟高垒不交战。
张金称每日领兵至杨义臣营西，杨义臣整兵披甲，约战却不出。
日暮张金称回营，次日再来，如此一月，杨义臣始终不出。
张金称以为他胆怯，多次逼近营垒辱骂。
杨义臣对张金称说：“你明日来，我必战。”
张金称轻视，不再防备。
杨义臣选两千精锐骑兵，夜从馆陶（今河北馆陶）渡清河，趁张金称离营，攻入其辎重营。
张金称闻讯回兵，杨义臣从后追击，张金称大败，与左右逃至清河以东。
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