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刘兵不满一千，日夜兼程，和孙恩一起到丹徒。
刘的部众少，加上长途跋涉疲劳，而丹徒的守军没有斗志。
孙恩率领部众鼓噪着登上蒜山（今江苏镇江西，胡三省注：蒜山现在在镇江府城西三里，山上多蒜，所以得名），居民都挑着担子站着。
刘率领部下奔袭，大败孙恩，很多贼寇跳崖投水死，孙恩狼狈地才得以回到船上。
但孙恩还依仗人多，不久又整顿军队径直向京城进发。
后将军司马元显率兵抵抗，多次失利。
会稽王司马道子没有其他谋略，只每天向蒋侯庙祈祷（胡三省注：蒋侯庙在蒋山，今建康府上元县东北十八里。
汉末，秣陵尉蒋子文讨贼，战死山下，吴孙权为他立庙，江东朝野祈祷，常有灵验）。
孙恩越来越近，百姓恐慌。
谯王司马尚之率领精锐赶到，径直屯驻积弩堂。
孙恩的楼船高大，逆着风不能快速前进，几天后才到白石。
孙恩本来以为各军分散，想趁其不备袭击，后来知道司马尚之在健康，又听说刘牢之已经返回，到新洲（今江苏南京西北长江中，胡三省注：新洲在京口西大江中，大概就是现在的珠金沙），不敢前进而离开，从海上向北逃到郁洲（今江苏连云港东，胡三省注：《水经注》说：东海朐县东北海中有大洲，叫郁洲，是《山海经》所说的“郁山在海中”
）。
孙恩的别将攻陷广陵（今江苏扬州），杀了三千人。
宁朔将军高雅之在郁洲攻击孙恩，被孙恩擒获。
桓玄整顿军队，训练士卒，常常等待朝廷的空隙，听说孙恩逼近京城，树立军旗聚集部众，上疏请求讨伐。
司马元显非常害怕。
正好孙恩撤退，司马元显用诏书阻止他，桓玄才解除戒严。
13梁中庸等人共同推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，在境内大赦，改年号为永安。
沮渠蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马；提拔任用贤才，文武官员都很高兴。
14河西王秃发利鹿孤命令大臣们极力指出朝政的得失。
西曹从事史暠说：“陛下命令将领出征，没有不取胜的；但不把安定百姓放在首位，只以迁徙百姓为要务；百姓安土重迁，所以多有叛离，这就是为什么斩杀敌将、攻克城池而土地没有扩大的原因。”
秃发利鹿孤认为他说得对。
15秋季，七月，北魏兖州刺史长孙肥（胡三省注：北魏还没有得到兖州，派长孙肥以兖州刺史的身份向南攻城略地）率领二万步兵骑兵向南攻占许昌（今河南许昌），向东到彭城（今江苏徐州），将军刘该投降。
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16后秦陇西公姚硕德从金城（今甘肃兰州西北）渡过黄河，径直奔赴广武（今甘肃永登），河西王秃发利鹿孤收拢广武的守军回避。
后秦军到姑臧，后凉王吕隆派遣辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等迎战，姚硕德大败他们，生擒吕邈，俘虏斩杀一万多人。
吕隆环城固守，巴西公吕佗率领东苑的二万五千部众投降后秦。
西凉公李暠、河西王秃发利鹿孤、沮渠蒙逊分别派遣使者进贡向后秦。
当初，后凉将领姜纪投降河西王秃发利鹿孤，广武公秃发傉檀和他谈论兵略，非常喜爱器重他，坐着同席，出去同车，每次谈论，从晚上到白天。
秃发利鹿孤对秃发傉檀说：“姜纪确实有才能，但神态不一般，必定不会长久留在这里，不如杀了他。
姜纪如果进入后秦，必定成为我们的祸患。”
秃发傉檀说：“我以平民的身份对待姜纪，姜纪必定不会辜负我。”
八月，姜纪率领几十个骑兵投奔后秦军（胡三省注：秃发兄弟都推崇秃发傉檀的明智谋略，我仔细看秃发傉檀的一生，不敢认同。
再仔细看姜纪从后凉到后秦的经历，姜纪大概是反复诡诈的人，而秃发傉檀喜爱器重他，可见秃发傉檀大概因为才辩被兄长们看重，而智略不能成事，这是他亡国的原因），劝姚硕德说：“吕隆困守孤城，没有援兵，明公率大军逼近，他势必请求投降；但他只是表面投降，不肯真正臣服。
请给我三千步兵骑兵，和王松怱利用焦朗、华纯的部众，趁其空隙，吕隆不难攻取。
不然，现在秃发氏在南边，兵强国富，如果兼并姑臧占据它，威势更盛，沮渠蒙逊、李暠不能抵抗，必定会归附他，这样，就会成为国家的大敌人。”
姚硕德于是上表任命姜纪为武威太守，配给二千士兵，屯驻晏然（今甘肃武威西北，胡三省注：班固《地理志》，武威休屠县，王莽改叫晏然，后又改回休屠。
永宁中，张轨在姑臧西北设置武兴郡，晏然县属它）。
后秦王姚兴听说杨桓贤能，征召他，秃发利鹿孤不敢挽留（胡三省注：史书记载各凉国畏惧后秦的强大）。
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