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张须陀身中数伤，却勇气更盛。
恰逢城中援兵赶到，贼众稍稍后退，张须陀趁机督率部众反击，裴长才等人败逃。
庚子日，郭方预等人合兵攻陷北海郡，大肆抢掠后离去。
张须陀对下属说：“贼人依仗自己强大，认为我不能救援，我现在快速行军，一定能打败他们。”
于是挑选精兵，日夜兼程追击，大败贼军，斩杀几万人，前后缴获的贼军物资数不胜数。
历城（今山东济南，齐郡治所）人罗士信，十四岁，跟随张须陀在潍水（今潍河，胡三省注：潍水在北海郡下密县）上进攻贼人。
贼人刚摆好阵势，罗士信就骑马冲到阵前，刺杀了几个人，砍下一个贼人的首级，扔到空中，用长矛接住，高举着在阵前巡行；贼众惊愕不已，不敢靠近。
张须陀趁机发兵猛攻，贼众大败。
罗士信追击逃兵，每杀一个人，就割下鼻子揣在怀里，回来后用鼻子数量来验证杀敌数目；张须陀赞赏他，把他安排在身边。
每次作战，张须陀冲锋在前，罗士信作为副手。
隋炀帝派人慰问，还画下张须陀、罗士信作战的阵形来看。
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11夏季，四月，庚午日，隋炀帝的车驾渡过辽河。
壬申日，派遣宇文述和上大将军杨义臣进军平壤。
12左光禄大夫王仁恭从扶馀道出兵。
王仁恭进军到新城（在南苏城西边），高句丽几万兵力前来抵抗，王仁恭率领一千精锐骑兵击败他们，高句丽军队据城固守。
隋炀帝命令众将进攻辽东，允许他们根据情况自行决断。
隋军使用飞楼、撞车、云梯、地道，从四面同时进攻，日夜不停，但高句丽军队随机应变抵抗，二十多天也没能攻克，双方死伤惨重（守城的是主，进攻的是客）。
冲梯竿长十五丈，骁果吴兴（今浙江湖州，胡三省注：吴郡乌程县旧置吴兴郡，这里用旧郡名）人沈光爬到顶端，居高临下和高句丽士兵交战，短兵相接中杀了十几人。
高句丽士兵攻击他，他从梯上坠落，还没落地时，恰好碰到梯上垂下的绳索，沈光抓住绳索又爬了上去。
隋炀帝看到后，很赞赏他的英勇，当即任命他为朝散大夫，常把他带在身边。
13礼部尚书杨玄感，骁勇善战，擅长骑马射箭，喜欢读书，喜好结交宾客，天下知名人士大多和他交往。
他和蒲山公李密关系很好，李密是李弼的曾孙（李密继承蒲山郡公爵位，李弼是宇文氏的佐命功臣）。
李密年轻时就有才华谋略，志向远大，轻视财物，喜好贤士，担任左亲侍（隋制：左右翊卫府统领亲、勋、武三侍，左亲侍属左翊卫）。
隋炀帝见到他，对宇文述说：“刚才左边仪仗下那个黑皮肤的小孩，眼神不同寻常，别让他在宫中担任警卫！”
宇文述于是暗示李密称病辞职，李密从此闭门不出，专心读书。
他曾经骑着黄牛读《汉书》，杨素遇见后觉得他很特别，就把他召到家里，和他交谈后非常高兴，对儿子杨玄感等人说：“李密的见识气度如此，你们比不上他！”
从此杨玄感和李密结下深厚交情。
有时杨玄感会侮辱李密，李密说：“说话要实事求是，怎能当面阿谀奉承！
如果在战场上决策，厉声喝令，让敌人震慑，我比不上您；但驱使天下贤才，让他们各尽所能，您比不上我：怎能因为地位稍高就轻视天下士大夫呢！”
杨玄感笑着表示佩服。
杨素依仗功劳，骄横傲慢，在朝廷宴会时，有时会失却臣子的礼节，隋炀帝心里怀恨但没说出来，杨素也察觉到了。
等到杨素去世，隋炀帝对近臣说：“如果杨素没死，最终也会被灭族。”
杨玄感很清楚这事，而且自己凭借家世显赫，朝中很多文武官员都是父亲的旧部，他见朝政日益混乱，而隋炀帝又多猜忌，内心很不安，就和弟弟们暗中谋划作乱。
隋炀帝正忙于征伐高句丽，杨玄感主动请求：“我家世代蒙受国恩，希望能担任将领。”
隋炀帝高兴地说：“将门必定出将才，相门必定出相才，果然没错。”
从此对他更加宠信，让他多参与朝政。
隋炀帝讨伐高句丽，命令杨玄感在黎阳（今河南浚县）督运粮草，杨玄感于是和虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治（隋炀帝改州为郡，郡设太守；废除长史、司马，设赞务一人作为副手，赞务就是赞治，《隋书》为避唐高宗名讳改“治”
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