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起初，梁毗任西宁州（今四川西昌）刺史（胡三省注：《隋志》越巂郡后周置严州，开皇六年改西宁州，十八年改巂州，梁毗任刺史大概在十八年前），共十一年，蛮夷酋长都以金多为豪强，互相攻夺，无安宁之年，梁毗担忧。
后来因酋长们争相送金给梁毗，梁毗把金放在坐旁，对着痛哭，说：“这东西饿不能吃，冷不能穿，你们因此互相残杀，数不胜数，如今送来，是想杀我吗！”
一点没接受。
于是蛮夷感悟，不再互相攻击。
文帝听说后称赞，征召为大理卿，断案公平。
梁毗见杨素专权，怕成国家祸患，于是上密奏：“臣听说臣不可作威作福，否则危害家族，祸乱国家（《书·洪范》之言）。
左仆射越国公杨素，受宠日重，权势日盛，官员都看他眼色行事。
违逆他的如严霜夏日凋零，迎合他的如甘雨冬日滋润；荣辱由他一句话，废兴听他指挥；他偏爱的都不是忠臣，推荐的都是亲戚，子弟分布各地，跨州连县。
天下太平，或许还能容他；天下有难，必是祸根（胡三省注：黎阳之变，果然如梁毗所言）。
奸臣专权，逐渐而来，王莽靠多年积累，桓玄靠换代之际，最终灭汉、倾晋（胡三省注：二事见《汉》《晋纪》）。
陛下若以杨素为阿衡，臣怕他未必是伊尹。
望借鉴古今，酌情处置，使大业永固，天下幸甚！”
书奏上，文帝大怒，收梁毗入狱，亲自审问。
梁毗极力说“杨素恃宠弄权，带兵时杀戮无道。
又太子、蜀王被废时，百官无不震惊，只有杨素扬眉吐气，喜形于色，以国家有乱为幸。”
文帝无法反驳，释放了他。
后来文帝也逐渐疏远猜忌杨素，下诏：“仆射是国之宰辅，不必亲自处理琐事，只需天到省一次，评论大事。”
表面优待，实际夺他的权。
杨素因此在仁寿末年，不再参与省中事务。
调出杨约为伊州（今河南汝州）刺史（胡三省注：《隋志》河南郡陆浑县，东魏置伊川郡及北荆州，后周改和州，开皇初改伊州）。
杨素被疏远后，吏部尚书柳述更掌权，代理兵部尚书，参与机密（胡三省注：按《柳述传》，仁寿中判兵部尚书事，不久拜兵部尚书，参与机密，上表辞让，令代理）。
杨素因此恨他。
太子问贺若弼：“杨素、韩擒虎、史万岁都称良将，他们的优劣如何？”
贺若弼说：“杨素是猛将，不是谋将；韩擒虎是斗将，不是领将；史万岁是骑将，不是大将。”
太子说：“那么大将是谁？”
贺若弼下拜说：“只有殿下选择！”
贺若弼意在自许。
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11交州（今越南河内）俚人首领李佛子作乱，占据越王故城（胡三省注：此城大概是秦汉间骆越王所筑），派侄子李大权据守龙编城（胡三省注：交州旧治龙编县，《隋志》治宋平，龙编为属县），别帅李普鼎据守乌延城。
杨素推荐瓜州（今甘肃敦煌）刺史长安人刘方有将帅之才，下诏以刘方为交州道行军总管，统领二十七营进军。
刘方军令严明，有犯必斩；但爱护士兵，有生病的亲自照料，士兵因此归心。
到都隆岭，遇贼，击败他们。
进军到李佛子营前，先说明祸福。
李佛子恐惧，请求投降，押送长安。
三年（癸亥年，公元603年）1秋季，八月，壬申日，赐幽州总管燕荣死。
燕荣性格残酷，鞭打左右，动辄上千下。
曾见路边丛生的荆棘，认为可作杖，让人取来，就用来试打。
有人自称无罪，燕荣说：“以后有罪，赦免你。”
后来这人犯罪，要打他，那人说：“前日被打，使君答应有罪赦免。”
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