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放弃离开，臣不理解。”
（胡三省注：取乱侮亡，出自《商书·仲虺之诰》。
）周主虽然认为他们说得对，最终还是领兵返回。
宇文忻，是宇文贵的儿子。
（胡三省注：宇文贵本是朔方人，迁居京兆，在周担任大司马，不是周的同族。
）周主留下齐王宇文宪作为后援，齐军追击，宇文宪和宇文忻各率领一百骑兵交战，斩杀他们的勇将贺兰豹子等，齐军才后退。
宇文宪领兵渡过汾水，在玉壁（今山西稷山境）追上周主。
齐军于是包围平阳，日夜攻打。
城中情况危急，城楼矮墙都被毁坏，（胡三省注：楼，城上的敌楼。
堞，城上的短墙。
）所剩的城墙，只有几尺高。
（胡三省注：六尺为寻，七尺为仞。
）有时短兵相接，（胡三省注：枪槊是短兵器。
）有时骑兵出入，外援不到，众人都很震惊恐惧。
梁士彦慷慨自若，对将士说：“死就在今天，我为你们带头。”
于是勇士们都奋起作战，呼喊声震动大地，没有不以一当百的。
齐军稍稍后退，于是命令妻妾、军民、妇女，日夜修城，三天完成。
周主派齐王宇文宪率领六万军队屯驻涑川，远远地作为平阳的声援。
齐人挖地道攻打平阳，城墙塌陷十几步，将士趁机想进入。
齐主命令暂且停止，召冯淑妃前来观看。
淑妃化妆打扮，（胡三省注：妆，修饰打扮。
）没有及时到，周人用木头堵塞缺口，城墙最终没有攻下。
旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人足迹，淑妃想去观看。
齐主担心弓箭射到桥上，就抽调攻城的木头建造远桥。
（胡三省注：旧桥靠近城，另外建造远桥。
）齐主和淑妃过桥，桥坏了，到夜里才返回。
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27癸巳（十八日），周主返回长安。
甲午（十九日），又下诏，因齐人包围晋州，再次率领各军攻打。
丙申（二十一日），释放齐的投降者让他们回去。
（胡三省注：让他们回去，使齐军知道周军将再次到来而害怕，也来坚定晋州守卫者的决心。
）丁酉（二十二日），周主从长安出发；（胡三省注：返回长安仅三天，又出兵，表明前次退回，是想让齐军在攻打平阳时疲惫然后夺取。
）壬寅（二十七日），渡过黄河，和各军会合。
十二月，丁未（初三），周主到达高显（今山西闻喜附近），派齐王率领部下先前往平阳。
戊申（初四），周主到达平阳。
庚戌（初六），各军全部集结，共八万人，逐渐推进，逼近城池列阵，东西长二十多里。
在此之前，齐人担心周军突然到来，在城南挖壕沟，从乔山（在今山西临汾西）连接到汾水；齐主出动大军，在壕沟北列阵，周主命令齐王宇文宪骑马前去观察。
宇文宪回报说：“容易对付，请打败他们再吃饭。”
（胡三省注：《左传》：齐、晋在鞌交战。
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