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青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜各自领兵入卫建康。
（胡三省注：青州、兖州、并州当时都侨置在江淮之间。
）刘藩是豫州刺史刘毅的堂弟。
刘毅听说卢循入侵，将要抵御却生病；病愈后，将要出发。
刘裕给他写信说：“我过去熟悉攻击妖贼（指孙恩、卢循等，胡三省注：孙泰用左道惑众，孙恩、卢循都是他的党羽，所以称为妖贼。
），了解他们的战术变化。
贼军刚刚获得胜利，锋芒不可轻视。
现在修船即将完毕，将与弟弟一同出兵。
平定贼军后，上游的重任，都交给你。”
又派遣刘藩前去，劝止他。
刘毅发怒，对刘藩说：“过去因为一时的功劳互相推举罢了，你就认为我真的比不上刘裕吗！”
把信扔在地上，率领二万水军从姑孰（今安徽当涂，刘毅当时以豫州刺史镇守姑孰）出发。
卢循当初入侵时，派徐道覆攻向寻阳，自己率领军队进攻湘中各郡（今湖南地区，汉长沙、零陵、桂阳等地）。
荆州刺史刘道规派遣军队迎战，在长沙战败。
卢循进军到巴陵（今湖南岳阳），将要攻向江陵。
徐道覆听说刘毅将要到来，派使者快马报告卢循说：“刘毅兵力强盛，成败在此一举，应该合力打败他；如果这次胜利，江陵就不值得担忧了。”
卢循当天从巴陵出发，与徐道覆合兵东下。
五月，戊午日（初七），刘毅与卢循在桑落洲（今江西九江东北长江中）交战，刘毅军队大败，弃船，率几百人步行逃走，其余部众都被卢循俘虏，丢弃的辎重堆积如山。
当初，卢循到寻阳，听说刘裕已经返回，还不信；攻克刘毅后，才得到确切消息，（胡三省注：审者，知道实情；问，消息。
）与他的党羽相视失色。
卢循想退回寻阳，攻取江陵，占据荆、江二州来对抗朝廷。
徐道覆认为应该乘胜直进，坚决争辩。
卢循犹豫了几天，才听从他的意见。
己未日（初八），朝廷大赦天下。
刘裕招募人当兵，赏赐和京口起义时相同。
（胡三省注：刘裕在京口起兵讨伐桓玄，起义的人报酬比当时丰厚。
）征发百姓修建石头城。
议论的人认为应该分兵防守各渡口要道，刘裕说：“贼众我寡，如果分兵驻守，就会让敌人知道我们的虚实；而且一处失利，就会动摇三军的士气。
现在在石头城聚集军队，根据情况应付，既让他们无法估计我们的兵力多少，又使兵力集中。
如果军队逐渐聚集，再慢慢商议。”
朝廷听说刘毅战败，人心恐慌。
当时北伐的军队刚回来，将士大多受伤生病，建康的战士不到几千人。
卢循攻克江、豫二州后，（胡三省注：二镇，指江州、豫州。
）有十多万战士，舟车绵延百里，楼船高达十二丈，败逃回来的人争相说贼军强盛。
孟昶、诸葛长民想侍奉皇帝渡江，刘裕不听。
（胡三省注：当时江西、江北都没有城池可依靠。
孟昶、长民想奉天子渡江，不过是向东逃到广陵，向西占据历阳罢了。
）当初，何无忌、刘毅南讨时，孟昶预料他们一定会失败，后来果然如此。
到这时，又认为刘裕一定不能抵抗卢循，众人很相信他，只有龙骧将军东海人虞丘进在朝廷驳斥孟昶等人，认为不是这样。
中兵参军王仲德对刘裕说：“明公是当代的辅臣，新建大功，威震天下，（胡三省注：新建大功，指消灭南燕。
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