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两军大战，鲁轨军大胜，斩徐逵之、王允之和沈渊子。
蒯恩率军死守阵地，鲁轨军攻克不了，于是撤退。
刘裕此时在马头（今湖北公安县）扎营，他得到徐逵之等人战死的消息后，暴跳如雷，于三月二十九日亲率各军向北渡过了长江。
鲁轨、司马文思率领四万大军，在悬崖峭壁上修筑好防御工事，直插云天，挡住刘裕军的道路。
刘裕的将士们看着高耸入云的阵地，犯愁了，有几个人试着爬了爬，根本上不去。
刘裕大怒，身披铠甲，准备亲自攀爬，将士们一看这可使不得，纷纷过来劝告，但根本劝不住，刘裕火气越来越大。
太尉主簿谢晦（谢安二哥谢据的曾孙）上前一把就抱住了刘裕，刘裕拔出佩剑，指着谢晦说道：“再不松手，我要杀了你！”
谢晦还是不松手，他说道：“天下可以没有我谢晦，不能没有您！”
刘裕听了谢晦的话，把手中的剑放下，也不再去攀爬了。
建武将军胡藩非常勇猛，刘裕命他带头攀爬，胡藩用锋利的小刀在岩石上凿开一个个小洞，小洞也仅仅能放下脚指头，他一边凿洞，一边攀爬，历经千辛万苦，终于爬上悬崖峭壁。
受到胡藩的鼓励，将士们攀爬的越来越多，他们在峭壁顶集结后发起攻击，鲁轨等人不敌，后退。
刘裕命全军发起猛攻，拿下了江陵。
司马休之和鲁宗之向北狂逃，鲁轨守防石城。
刘裕命阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子攻打石城，派武陵内史王镇恶率水军追击司马休之等人。
赵伦子和沈林子率军攻破了石城，司马休之和鲁宗之前来救援，然而已经迟了，只好和鲁轨一同逃奔襄阳，但鲁宗之的参军李应之这时候却紧闭城门，不让他们入城。
五月十二日，司马休之、鲁宗之、鲁轨、司马文思、新蔡王司马道赐、梁州刺史马敬和南阳郡太守鲁范等人一同前去投奔后秦，王镇恶追到后秦边界后回军。
姚兴任命司马休之为扬州刺史。
司马德宗下诏加封刘裕为太傅、扬州牧，允许他“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名”
。
刘裕辞谢了太傅、扬州牧的职务。
刘裕消灭了朝中所有像样的政治对手，已经没有人再有实力和他对抗了，他篡位的步伐已经势不可挡。
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