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桓温率军队由清河进入黄河，舰船相连，绵延数百里。
桓温派建威将军檀玄进攻湖陆，生擒前燕守将宁东将军慕容忠。
面对晋军的攻势，慕容暐任命下邳王慕容厉为征讨大都督，率军两万迎战，但被晋军打得大败，慕容厉只身逃走，高平郡太守徐翻投降。
晋前锋邓遐和朱序在林渚又击败了前燕将领傅颜。
慕容暐派乐安王慕容臧率军抵抗，又大败，他急忙派散骑常侍李凤前往前秦求救。
七月，桓温率军抵达枋头（今河南浚县东南），慕容暐和太傅慕容评等人十分惊慌，他们一看桓温果然名不虚传，再顽抗下去可能会被活捉，便计划向北逃回旧都龙城去。
慕容垂不同意逃走，他说道：“请允许我带兵去攻打晋军，如果失败，再走也不迟。”
慕容暐和慕容评一听，也没有其他更好的办法了，只有让慕容垂一试，于是任命慕容垂为使持节、南讨大都督，另外任命慕容德为征南将军，率军五万，共同迎击桓温。
慕容垂又请求让司徒左长史申胤、黄门侍郎封孚、尚书郎悉罗腾一同前往，得到批准。
为保证万无一失，慕容暐同时派散骑侍郎乐嵩去前秦请求救援，承诺把虎牢关以西的土地割给前秦。
在王猛的劝说下，八月，苻坚派将军苟池、洛州刺史邓羌率两万将士去救援，抵达颍川后驻扎，并派人告知前燕。
封孚问申胤道：“桓温军容整齐，士气高涨，为什么他停驻在堤岸之下不出击？他有什么打算呢？”
申胤回答道：“如果仅从表面上看，桓温似乎会有所作为，但以我观察，桓温成功不了。
这是为什么呢？因为司马氏衰微，桓温专权，一支独大，有吞并其他家族势力的趋势，这些世家大族必然会从中作梗，不让桓温的胜利继续下去。
桓温性格多疑，不善于冒险突击，只求稳中求胜，时间一长，军粮运输就会出现问题，到时候他会一败涂地。”
桓温让降将段思做向导。
前燕尚书郎悉罗腾与晋军交锋，活捉了段思，之后悉罗腾和虎贲中郎将染干津又杀死了桓温的部将李述，晋军士气受到影响。
当初，桓温命豫州刺史袁真攻打谯郡、梁国，开凿石门（今河南荥阳市北），使睢水和黄河连通，用来运输军粮。
临行前，桓温对袁真再三叮嘱开凿石门通道是大军的生命线所系，要袁真务必完成任务，袁真当即允诺。
袁真率军奋力攻下了谯郡和梁国，但却无法凿开石门，水运受阻。
前燕也意识到了石门的重要性。
九月，慕容德率骑兵一万、兰台侍御史刘当率骑兵五千赶赴石门，阻挡袁真的开凿工程，袁真部队受阻。
与此同时，前燕豫州刺史李邦率领五千人截断了桓温的粮道。
慕容德派将军慕容宙率一千精骑做前锋，和晋军正面交锋。
慕容宙设三处伏兵，然后让两百骑兵前去挑战晋军，晋军一到，燕军就被“吓得”
逃走，晋军追击，中了埋伏，死伤惨重。
桓温屡屡失手，军粮也要吃尽，又得到前秦军队即将到来的消息，他觉得这仗是没法打下去了。
太和四年（369）九月十九日，桓温命令烧毁舟船，让士兵脱掉铠甲，抛弃辎重，从陆路轻装撤退。
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