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苏峻知道祖约十分怨恨庾亮，于是约他一起起兵，祖约答应了。
咸和二年（327）十一月，祖约派任沛内史的侄子祖涣和任淮南太守的女婿许柳带兵与苏峻会合。
十二月一日，苏峻的部将韩晃、张健率军攻陷了姑孰（今安徽当涂县）。
二日，彭城王司马雄、章武王司马休投奔苏峻。
十日，成帝授予庾亮符节，让他出任都督征讨诸军事，又任命前射声校尉刘超为左卫将军，侍中褚翜（shà）执掌征讨军事。
庾亮命弟弟庾翼率领数百人守卫石头城。
宣城内史桓彝起兵勤王，于十二月二十一日抵达芜湖。
韩晃打败了桓彝，桓彝退守广德。
咸和三年（328）正月，温峤率军抵达寻阳。
韩晃继续前进，开始攻击防守慈湖的左将军司马流。
得到这个消息的时候，司马流正准备吃烤肉，他吓得呆在那里，双手发抖，试了几下，肉都送不到嘴巴里，结果司马流兵败被杀。
二月一日，苏峻带领祖涣、许柳等两万将士抵达覆舟山（位于江苏南京市玄武区），和卞壶率领的郭默、赵胤等交战，卞壶军大败，阵亡一千人以上。
二月七日，苏峻进攻建康城东南的青溪栅，卞壶不敌被杀，他的两个儿子卞眕和卞盱也力战而死。
丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻也在这一战中先后战死。
庾亮准备在宣阳门构筑工事，但人心已散，兵士们竞相逃走，庾亮兄弟几人一看大事不好，也顾不上其他人，都逃向了寻阳。
苏峻进入皇宫，放纵士兵在宫内抢掠，宫女都被他们抢走了。
士兵们又强制平时养尊处优惯了的朝廷官员挑着担子上蒋山（即钟山，位于今江苏南京市东北），不听命令的就要被鞭打。
又让很多男女脱光衣服，**以对，他们都去抢破席乱草遮蔽下体，找不到的就用土遮掩，城中哭声震天。
二月八日，苏峻代表成帝下诏，大赦天下，只不赦庾亮兄弟。
王导因为名望太高，官职不变。
祖约任侍中、太尉、尚书令，苏峻自任骠骑将军、录尚书事，许柳任丹阳尹，马雄任左卫将军，祖涣任骁骑将军。
弋阳王司马羕拍苏峻马屁，被恢复为西阳王、太宰、录尚书事。
苏峻派兵进攻吴国内史庾冰，庾冰战败，投奔会稽。
苏峻命侍中蔡谟接任吴国内史。
皇太后庾文君对时局感到万分焦虑，急火攻心，一病不起，去世时年仅三十二岁。
（1）这就是“不敢越雷池一步”
这句俗语的出处。
古雷池，在今天的安徽省望江县雷池乡境内。
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