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随后，秦军果然屡次攻韩。
韩国震恐，想献出上党（今天山西省的东南部）给秦国，以求自保。
上党郡守不愿将上党交给秦国，韩国又派冯亭接替前任，冯亭仍然不愿交给秦国，反而把上党献给赵国。
赵国封冯亭为华阳君，并派廉颇率领大军驻守长平（今山西省高平市西北），防备秦军。
秦国则派白起、王龁进攻长平。
一场空前的大战就这样拉开了序幕。
赵国主帅廉颇采取筑垒固守策略，结果，秦赵两军相持3年之久不决胜负。
秦国施展反间计，诱使赵孝成王中计，派赵括代替廉颇为将。
赵括是赵奢的儿子，是个只会纸上谈兵而不知务实的人物。
公元前260年，赵括一到前线，便下令大举出兵进攻秦军。
用兵老道的白起瞅准了机会，用迂回的运动战术，先在正面诈败后撤，埋伏了两侧伏兵；赵军追到秦军营垒下，不能攻入；秦军一支25000人的奇兵已切断了赵军的后路，另一支5000人的骑兵堵截住赵军返回营垒的通道；赵军被一分为二，粮道也被断。
赵军战斗不利，只得临时筑壁垒以待援。
秦昭王亲自赶到河内（晋国人认为黄河以北为河内），赐民爵一级，把15岁壮丁尽行征发到长平，参加战斗。
赵军被围困46天，饥饿难耐，分兵四路轮番进攻秦军，仍不能突围。
最后赵括亲自带兵搏战，被秦军射死，赵军失去主帅，大败，全军40多万人被俘。
白起仅释放了240个年幼的战俘，其余40万人则下令全部活埋。
这一役，赵军前后共损失约45万人，大伤国家元气。
接着，公元前259年，秦军乘胜攻取赵国的太原郡（治所晋阳，在今山西省太原市），占有上党郡。
白起主张乘胜进攻邯郸。
范雎嫉妒白起功大，同意韩、赵两国割地讲和。
秦军便从太原退回上党。
秦国改派王陵进攻赵都邯郸。
赵国人民刚刚失去亲人，无法为死去的士兵收尸，受伤的士兵不能得到治疗，他们相互恸哭哀悼，然后团结抚恤，同忧同凄，努力耕作，英勇抵抗，秦军几次撤换主帅，仍不能攻破邯郸。
公元前257年，魏公子信陵君窃符救赵，选8万精兵进攻秦军，楚春申君也派景阳率军来救，三下夹击，秦军大败，将军郑安平被赵军围困，率2万人投降赵国。
战国时期规模最大、死伤最多、罪恶最为深重的一次战役就这样结束了。
就在长平战役期间，公元前261年，楚考烈王乘机灭掉了鲁国。
长平战后，公元前256年，秦国继续进攻韩、赵两国，西周君被迫把36个邑和3万人口全部献给秦国，周赧王去世，周朝彻底终结。
公元前254年，魏国乘胜攻下秦的陶郡，并灭了卫国。
至此，周、中山、鲁、卫、郑、宋等小国皆已灭亡。
此后，就是七雄间的决斗了，天下一统，看起来指日可待了。
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