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楚国向齐国表示屈服，派太子横为质，向齐国求和。
秦国恐惧，派泾阳君为质，和齐国修好。
公元前299年，秦国请孟尝君入秦为相。
公元前298年，齐、魏、韩三国大举攻秦，3年，攻入函谷关，迫使秦国求和。
秦国归还给魏国河外（黄河以南、以西为河外）、封陵（今山西永济西南），韩国的河外、武遂（今山西临汾西南或垣曲东南），三国罢兵。
三国攻燕，大胜。
赵武灵王胡服骑射也发生在这个时期。
公元前300年，赵国大举进攻中山国，5年，灭中山国。
公元前294年，秦国又开始攻韩国，取武始、新城（今河南省伊川县西南）。
次年，韩魏两国联合抵抗秦国，在伊阙（今河南省洛阳市东南龙门）被秦国左更白起打败，死24万人。
这是韩、魏两国遭受的最惨重的失败。
此后，韩、魏两国不断受到秦国的兵锋，公元前290年，韩国被迫割让武遂（今山西省垣曲县东南黄河以北地区）200里给秦，魏国也被迫让出河东400里给秦。
公元前288年，赵国联合魏军攻宋，秦国乘虚而入，攻取了赵国的梗阳（今山西省太原市西南清徐）。
公元前288年，秦相魏冉和齐国相约，并称为帝，把原来上帝的称号作为两国君主的尊称，秦昭王称西帝，而尊齐湣王为东帝，作为连横策略的一个步骤。
这年12月齐国听从苏秦的游说，取消了帝号，与秦国决裂。
公元前287年，燕、齐、赵、韩、魏五国攻秦。
但五国各有想法，貌合神离，军队停留在荥阳（今河南省荥阳市东北）、成皋（今荥阳市西北）而不进。
在五国合纵的形势下，秦国取消帝号，归还魏、赵两国侵土。
公元前286年，齐国攻宋，灭宋。
公元前285年，秦、楚、韩、魏、赵五国伐齐。
五、乐毅破齐与田单复国
乐毅，中山人，原是魏国将军乐羊的后裔。
乐毅通过赵人的举荐到赵国做官，武灵王被围困饿死的时候，他从赵国来到魏国，又作为魏国的使节来到燕国，被燕昭王任命为亚卿。
乐毅帮助燕昭王改革政治，建议燕昭王联合赵、楚、魏等国伐齐。
公元前284年，燕国征发全国军队，以乐毅为上将军，率领燕、秦、韩、赵、魏五国之师伐齐。
齐国也举全国之力来抵抗。
双方战于济西（今山东省高唐、聊城一带）。
齐将触子（《战国策·齐策六》作“向子”
）缺乏斗志，一战便下令撤退，自己则单身乘车溜走，以致齐军大败。
达子率众继续作战，屯兵于秦周（临淄雍门以西地方），又战败，达子战死。
乐毅让秦军、韩军返回，分兵魏师攻占旧宋地，分兵赵师攻取河间（今河北省河间市），自己则率军**，攻入齐国都城临淄。
燕昭王亲自来到济上慰劳军队，封乐毅为昌国君（昌国今山东省淄川东）。
齐湣王出奔卫国，返回莒（今山东省莒县）。
楚国派淖齿救齐，被任为齐相，淖齿想与燕人瓜分齐国，便把齐湣王杀死。
乐毅分兵五路乘胜进攻，齐国各城望风而下，6个月间，70余城被攻下，只有即墨（今山东省平度市东南）和莒仍然坚守。
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