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荆州处在曹、刘、孙三方的中央，地理位置重要，又十分富庶，是三家必争之地。
曹操统一北方之后，立刻盯上了荆州。
公元208年，曹操亲率大军10余万南征，意图扫平南方割据势力。
此时，刘表病死，两子争位，幼子刘琮投降曹操，曹操获得大量水军和粮草，一举占领江陵（今湖北省江陵县），兵锋直指江东孙权和荆州的刘备。
刘备得到刘表另一子刘琦的支持，退守夏口（今湖北省汉阳），又获得了荆州士民的拥护，实力大有提升。
孙权占据江东之后，也早有鲸吞荆州之意。
曹军南征之前，孙权就消灭了江夏太守黄祖，表明了争夺荆州的野心。
公元208年，赤壁之战开始。
在诸葛亮的方略中，刘备首先要做的就是占据荆州。
面对曹军的进逼，刘备积极备战，并派诸葛亮前往东吴，试图联络孙权，共同抗曹。
而此时江东的孙氏政权内部却发生了争论，对曹操的态度分成两派。
以张昭等人为首的主和派慑于曹操军事实力的强大，主张投降；而以鲁肃、周瑜等人为首的主战派则认为曹军并非不可战胜，主张联合刘备，一同抗击曹操。
最终，孙权拔刀斫案，下定决心联刘抗曹。
曹操从江陵沿江东下，孙刘联军逆流而上，双方在赤壁（今湖北省蒲圻西北）相遇。
周瑜部将黄盖向曹操诈降，却将船只点火直冲曹军阵营。
曹军不习水战，为求稳固将船连在一起，结果火势迅速蔓延，曹军被烧死、淹死的不可胜数。
孙刘联军趁机进攻，曹操大败而回。
赤壁之战是三国鼎立形成的标志。
此战之后，曹操致力于征伐西北，公元211年，曹操平定关中。
公元215年，曹操消灭张鲁，占据汉中。
刘备则按照诸葛亮的方略，通过迎娶孙权的妹妹，“借得荆州”
，然后西取益州。
公元214年，刘焉之子刘璋投降，刘备占据益州。
公元218年，刘备北上攻取汉中。
同年，孙权部将吕蒙偷袭荆州，关羽被杀，刘备失去荆州。
此后，三国分立的大局已定。
公元220年，曹操病死，曹丕继位，以禅让方式取代了汉献帝，于洛阳称帝，国号魏，史称曹魏。
公元221年，刘备于成都称帝，继续汉朝的统治，史称“蜀汉”
。
同年，孙权在建业（今江苏省南京市）称王，国号吴，史称“东吴”
（孙吴）。
公元229年，孙权才称帝。
赤壁之战以后，三国之间纷争不断。
同时，三国也在不断地巩固自己的地方性统一的地位，不断地发展本国的经济实力。
在曹魏治下，战乱不断的北方逐渐恢复了元气。
曹魏将以前在许昌屯田的经验逐渐推广开来，这对于恢复国内的农业生产起到了比较大的作用。
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