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齐威王也承认魏惠王的王号，史称“徐州相王”
，不过，这又激起楚、赵等国的进攻。
齐、魏刚刚和好，秦、魏之间又展开激战。
公元前330年，秦国公孙衍（犀首）在雕阴（今陕西省甘泉县南）打败魏军，迫使魏国把河西地献给秦国。
此后，到公元前324年，秦派张仪攻略魏陕城（今河南省三门峡市陕州区），至此，秦占领了河西（今陕西省华阴以北，黄龙以南，洛河以东，黄河以西）、上郡（今陕西省洛河以东，黄梁河以北，东北到子长、延安一带），甚至在河东也占有部分土地，在河南占有陕等地。
从此，黄河天险便为秦国所掌握，秦的声威已震动天下。
公元前325年，秦惠文君继魏、齐之后自称为王。
为了与秦对抗，魏惠王到巫沙（今河南省荥阳市北）与韩威侯相会，尊韩威侯为王（即韩宣惠王）。
此后，各国矛盾复起。
为了与秦、齐、楚对抗，公元前323年，魏将公孙衍发起五国相王活动，参加者有魏、赵、韩、燕、中山五国。
从此，赵、燕、中山也称王。
三、秦灭巴蜀之役
秦国自从秦惠王即位以后，进一步图谋对外扩展，以建立王业。
不过，在如何建立王业这个问题上，秦国内部发生了争论。
张仪主张进攻韩国，劫持周天子，以便“挟天子以令诸侯”
。
司马错则认为这样做只会蒙受恶名而无实惠，因而主张先攻灭西南“戎狄之长”
的蜀国，不但可以积累财富，还可以为攻楚做准备。
因为得楚才有可能统一天下。
秦惠王支持了司马错的主张，便利用巴国、苴国与蜀国发生战争之际，巴国和苴国向秦国求救的时机，于公元前316年，派张仪、司马错等人率军从石牛道（自今陕西勉县西南行，越七盘岭入四川境）伐蜀，蜀王率军到葭萌（今四川省剑阁县东北）抵御秦军，军败被杀，蜀国灭亡。
随后，秦军攻灭巴国、苴国，俘获巴王。
秦灭巴、蜀后，在当地采取羁縻政策，改封蜀王子弟为侯，改封巴国的原统治者为君长；设立巴郡，保留蛮夷君长，让他们可以娶秦国王室女子为妻；保留蜀国为属国，贬蜀王为侯，任命陈庄为相，任命张若为属国守，让秦民万家迁移到蜀地。
后来，属国发生内乱。
公元前311年，陈庄杀死蜀侯；秦武王派甘茂伐蜀，杀死陈庄。
公元前308年，秦武王封子辉为蜀侯，史家认为子辉应是蜀侯子弟。
公元前301年，秦昭王派司马错入蜀，迫使蜀侯子辉自杀，并杀死其手下27人。
次年，秦昭王封子辉的儿子绾为蜀侯。
公元前285年，秦昭主怀疑绾谋反，又把他杀死。
此后派张若为蜀守，设立蜀郡。
蜀地至此得到稳定。
此后，秦国兼并西北的义渠（今甘肃省宁县）之地，不断进攻三晋，据说也攻取了楚国的汉中（大概在今湖北西北一带），攻占韩国的宜阳（今河南省宜阳西），势力范围大大扩展。
四、战国中期的混战状态
公元前306年，楚国乘越国内乱灭越国，在江东设郡。
公元前301年，齐、魏、韩三国联合攻楚，展开垂沙（今河南省唐河西南）之役，大败楚军。
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