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如今刘璋得罪了您，我独自感到惶恐，不敢听从您的计划，请求宽恕。
」
孙权当然是以周瑜意见为主，不理刘备的劝告，派孙瑜率水军驻在夏口。
不允许孙权的军队过境的刘备，对领军的孙瑜说：「你们若要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林之中，不能在天下人面前失信。
」派关羽驻守江陵，张飞屯兵在秭归，诸葛亮据守南郡，自己则坐镇孱陵。
逼的孙权不得不把孙瑜召回。
听到刘备向西进攻刘璋消息的孙权为之大怒：「这个滑头，竟敢如此搞阴谋诡计！
」刘备留下关羽防守江陵，紧邻鲁肃的防区；他经常以友好的态度使屡次产生疑虑的关羽安心。
现在刘备得到益州，孙权决定派中司马诸葛瑾出马，索求荆州的各郡。
当然刘备拒不同意：「我正准备夺取凉州，取得凉州以后，才能把荆州全部给你们。
」很明显的这是拖延战术，知道他意图的孙权说：「这是有借无还，不过是找借口以拖延时日罢了。
」这次孙权决定强行夺回自认是属于自己的荆州，更任命长沙、零陵、桂阳三郡的太守前往接收，全都遭到关羽加以驱逐出境。
得知的孙权自然大怒，再派吕蒙率兵二万人立即前往夺取三郡。
得令的吕蒙先向长沙、桂阳发送劝降文书，二郡望风归服，惟有零陵太守郝普据城，坚守不降。
吕蒙率军前往零陵，路过酃县时得知零陵守将的老朋友邓玄之就在此处，就将他带在军中负责诱降。
得到孙权出兵荆州消息的刘备，赶紧亲自从成都回到公安，命关羽前往与吕蒙争夺三郡主权。
这边孙权也不怠慢，前往陆口前线指挥调度；先派熟悉荆州情势的鲁肃领兵一万人驻屯益阳，对抗企图夺回三郡的关羽；次而送出紧急军书传唤吕蒙，命他放弃攻打零陵，改为前往益阳协助防守。
接到撤退的命令的吕蒙，藏信不让任何人知道，更在当晚召集将领、布置方略，表明天亮就要攻城的意图。
次日清晨向零陵发起总攻击前，找来邓玄之说：「郝普听说世间有忠义之事，也想那样做，可惜他不了解时势。
现在左将军刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽则在南郡，我们主公亲自前来征讨，他们就像是首尾倒悬，自救都来不及，哪有余力来救援零陵！
如今我已考虑周全，准备充分，即将向零陵城发起攻击，不久必定可攻进城去，城破之后，即使郝普身死又有什么益处，还牵连百岁白发老母遭受诛杀，难道不让人痛心吗！
我想郝普是得不到外边的消息，以为可以依靠援兵，所以坚守到现在。
你应该去为他分析祸福。
」吕蒙这谎话说的脸不红、气不喘，明知荆州援军将至，企图利用这个空档欺瞒郝普，争取兵不血刃拿下零陵。
失去外界联系的郝普，接见奉命来零陵的老友邓玄之，被他口中经过编造的谎言吓住，不得已只好出城投降。
邓玄之先出城报告，说郝普一会儿便会出来。
吕蒙预先命令四位将领，各选百人，待他出城，马上抢入守住城门，不让他有后悔的机会。
等到他一出城门，吕蒙立即迎上去，拉住他的手，一起上船。
两人寒暄之后，这时才拿出孙权的命令让郝普过目，这下才知道刘备已到从成都赶到公安，关羽率兵前往益阳准备攻击鲁肃，了解情形后不禁惭愧悔恨得要钻到地底下；见状抚掌大笑的吕蒙留下孙河，让他处理零陵的事务，随即率军奔赴益阳支援鲁肃而去。
随鲁肃一同防守益阳还有甘宁，号称有三万兵马的关羽，亲自挑选精锐兵卒五千人，派人堵住上游十多里处的浅水地带，声称要趁夜间涉水渡河。
鲁肃与将领商议对策，只有兵卒三百人的甘宁要求：「能否再给我增添五百人，我前去对付关羽，保证他一听到我咳唾之声，就不敢渡河，如他敢渡过来就要被我擒获。
」
佩服他胆色的鲁肃，当下派千人让他指挥。
甘宁连夜赶到上游设防。
关羽知道他来的消息，知道对方有准备，选择放弃渡河计划，改在岸上捆扎柴木作为军营。
之后吕蒙、孙皎、潘璋等人的军队陆续赶来参与助阵。
在益阳，两军摆开阵势后，做好准备前去与关羽会谈的鲁肃，遭到其他将领反对，恐怕他孤身前去会有变故，连连劝说放弃这个想法。
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