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天明时，来到赤壁战前曹丕驻扎过、位于许都南边的曲蠡，会同颍川典农中郎将严匡从此地出兵攻打叛军。
反观耿纪等人没有兵权，只能靠家中仆役等人，折腾一夜也没有弄出什么大动静，曲蠡的军队赶到后，为首的众人家族、仆役都被杀死，乱事暂平。
十数日后因为箭伤沉重不支的王必，在许都城中过世。
这下让在邺城的曹操怒不可抑、下令撤查，把当日在许都的百官都传唤到邺城，命当夜有救火的站在左边，没有救火的站右侧。
众人心想救火应当是无罪，于是都站左。
没想到魏王却说：「没有救火的不是助乱，相反说是救火的才是同谋。
」下令诛杀站在左列的百官。
去年得知刘备准备出兵汉中，派出都护将军曹洪前往，以骑都尉曹休、议郎辛毗，辅佐军事参谋。
曹操更在出征前对曹休说：「你虽名为参军，其实就是这支军队的主帅。
」得知此令的曹洪，顺势把军中事务委托给他负责。
他有何能耐可以担此重任呢？曹休，字文烈，沛国谯人。
曹操族子、曹洪亲侄子。
祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。
天下大乱时为了逃难，曹氏宗族各自离开乡里。
父亲在十余岁时过世，他独自和一位门客，租借坟地将父亲灵柩下葬后，与母亲一起渡江到江东避难，幸亏接任吴郡太守看在祖父面子上好心收留，才不致流落街头。
在太守官邸中见到壁上挂着昔日太守、就是祖父画像的曹休，立刻下榻跪拜在地上涕泣不已，同坐的人都感到赞许和惋惜。
中平六年，知道在兖州举义兵讨伐董卓的曹操是族叔，改换姓名从吴郡千里奔驰，北上经荆州回归中原才终于相见。
曹操就对左右说：「这是我们曹家的千里马啊。
」安排他与曹丕共同食住，待若亲子。
日后经常跟随曹操四处征伐，在『天下骁锐』、也是叔叔曹洪掌管的虎豹骑中担任宿卫职务。
为了怕有失，特意下令《使辛毗曹休参治下辨令》：「昔高祖贪财好色，而良、平匡其过失。
今佐治文烈忧不轻矣。
」可见对于自己无法亲征，有很深忧虑的曹操，没有全部把希望都放在曹洪身上，而是指望曹休、辛毗两人。
亲自率领诸将起兵的刘备，根据诸葛亮的建议集中兵力攻取汉中，假使胜利就能窥伺中原、进军雒阳。
决定兵分两路，一路由张飞、马超、吴兰等人先行进兵武都，夺取距武都东南二百四十里远、有魏军曹休等人驻守的下辨；另一路由他自己亲率黄忠、赵云等，带领主力部队进攻曹将夏侯渊据守，堪称汉中咽喉的阳平关。
刘备这招声东击西，目的是要取下阳平关，所以给另一路的兵力并不多。
曹洪进兵下辨后，了解刘备意向的张飞，想要迷惑魏军，就摆出打算大战的态势与气势，希望能够把魏军拖在这边。
在曹洪迟疑的时候，一向被认为粗猛有余、细致不足的张飞，命令吴兰率军守住下辨，再派细作四处放言、大张旗鼓地宣称：即将出兵切断南下曹军的归路！
本来就不知益州军虚实，来到下辨后更担心大军深入被截断退路，此时流传出益州军截断自己归路的流言，让曹洪犹豫是否该前进，军心顿时浮动不已。
眼见叔叔犹豫不前，知道稍纵即逝的战机如果不把握，届时情势将会逆转的曹休，关键时刻站出来说：「张飞是在虚张声势！
如果真的想去断我军归路，不会大张旗鼓，应该是设下伏兵潜行才是。
现在大鼓声势，正好证明他不会去断路。
眼下应该抓住他们大军还没有聚集在武都，赶紧急行奔袭下辨，将吴兰一举击破，必然能够大挫士气，到时候张飞只能选择退兵。
」虽然觉得有道理的曹洪，犹豫之下还是找来众将领询问意见，一致同意后就依照曹休的建议，率军直袭下辨。
张飞没有骗过曹休，却把吴兰给骗到。
听到张飞大军出动、前去截断曹军归路的假情报，心想曹军不敢来犯下辨，安心后放松对四周的警戒。
千料万想都没有算到，这一切早已被曹休识破，此时他亲自率领虎豹骑突袭，放松警戒的吴兰轻易遭到击溃，即使有雷铜、任夔奋力抵抗，依然败战而死，逃至氐族的吴兰被当地人强端所杀。
这战不仅全军覆没，三名将领各以不同方式殒命。
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