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黄巾余党郭太等人从张角死后一直逃窜各地，在西河白波谷聚集数万残党，相准汉朝现在注意力都在南北两端，无暇顾及中原，加上先前朝廷肆无忌惮横征暴敛，民怨早已直冲云霄，突然在此时举事可收奇效。
果不其然，二月一起事不仅连下太原郡、河东郡等地，郡守们欲守无兵，更别说征调民众抵抗，没有把他们绑起送给叛军就算万幸，导致各地太守县令纷纷弃职逃亡，使得郭太等人觉得事有可为，加紧联络各地的残党同伙，彼此之间互相呼应以为支持。
别说地方官员想要保全自身，就连朝廷高官也不例外。
刘焉因之前平定黄巾军，因军功从幽州太守，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正等官，现在改任中央，担任太常，按理说身为刘姓皇亲，理当对朝廷更加效忠才是，他却不这么想，眼见皇帝昏聩、十常侍为祸，就想到地方任职避祸。
如今身为太常，当然是无法随意调任地方，自己又身为刘姓宗亲，只要稍有不慎就会招致天下骂名，辗转苦思无门。
一天他在府翻阅书籍，无意间翻阅到汉武帝年间，将天下分为十三州，各派刺史于每年八月巡行所辖，职责为监察地方官员贪渎和强宗豪右情事，岁终至京师向御史中丞禀报，品位在太守之下；读到此让他有了想法，以先祖过往效法，灵帝必然乐于听从，唯独刺史品阶太低，不如就以取法上古：古时立九州岛之制，每州置州牧以为之长。
牧乃养民之义，是即牧民之谓，就以州牧来取代刺史，州牧拥有军政权以安定地方百姓，选任资格以宗室、重臣为限，如此就可以保证自己有一席之地。
计较已定，想到该以哪边为目标，京师雒阳附近绝对是不安全的所在，河北、西北等地已经陷入战乱，荆州也有变乱，看着汉朝疆域，想来想去还是偏远的交趾最为安全，不仅远离中央，危急时还可自守不会有问题。
就在他自以为得意时，府外门役喊道：侍中董扶大人来访，他赶紧整理案上书籍走出堂外笑迎：「茂安兄，怎么有空来我这？府里请。
」两人相偕道内堂，待仆役送上茶水，主客上座，董扶也不客套寒暄，说：「君郎兄，咱们俩的交情就省了客套，你对朝廷现在有甚么打算？可别瞒着我。
」「实不相瞒，近日打算建议朝廷恢复武帝时期天下分十三州，各设州牧，藉此离开中央到地方保平安，远离十常侍威胁，意下如何？」董扶听完深思好一会说：「既然如此，君郎兄可有属意之处？或许在下能帮上忙。
」「思考许久，中原战乱，北方西北现在都在动乱，荆州又有民变，交趾或许是个好去处，茂安兄觉得如何？」董扶略了一略说：「交趾虽然远离战乱，南方瘴疠，且民风未开，并非是好去处，认真计较莫不如益州。
君郎兄知道我是广汉人，家乡现任益州刺史郄俭，与十常侍一丘之貉，贪鄙无道，除了搜刮民财别无所长，益州百姓苦不堪言，君郎兄若任益州牧，保境安民，必是民心所向。
近来夜观天象，益州似有天子气，高祖皇帝退保关中后由此振作，取得天下。
益州国殷民富，四面环山，北有汉中屏障，若天下有变，进可窥天下，退保益州亦无虞，不知意下如何？」
三月，灵帝固定上朝的日子，一班文武大臣例行上奏都结束了，张让突然说：「太常刘焉，你这《建议选牧伯》奏疏，说来听听！
」此时刘焉站班出列：「臣太常刘焉禀，天下乱起，源于各地郡守仅堪自守，无力弥平变乱，每每四境有事，中央出兵不仅耗时抵达，也无法及时将乱事弥平，更重要耗费大量金银钱粮，国库因此空虚。
臣建议仿先祖武帝时将天下分为十三州，选着有威望之宗室重臣担任，改刺史为州牧，可达到威震阴谋变乱，减少钱粮兵力耗费。
」说完赶紧退下，太尉属官太史急忙站班出列，上奏力陈不可，表示大汉以郡国并行，以诸王外镇诸地，郡守国相以牧民，如再增设州牧，岂不造成地方动乱，而且这是我的职责，并非是太常所管，望陛下深思。
秉持着昏君的本色，心怀多一事不如少一事的灵帝，当然会觉得变乱丢给地方官处理总比都要问他要轻松，更重要的是不用国库出钱粮，他的财库又会进帐不少，想到这边当然是接受这个宗室的建议，当下就交付尚书台吏曹回去审议，拟好呈给自己过目。
张让接着说：「有事禀奏，无事退朝。
」
当下散朝回府后，刘焉找来董扶商量，如何能够安稳坐上益州牧的位置？数日后果然下诏，改置天下十三州，动用尚书台关系的刘焉，终于得到自己希望的监军使者，领益州牧职务，还封阳城侯，即日起程益州，领命逮捕益州刺史郄俭整顿吏治；得令后表示需要选拔官吏随同赴益州，侍中董扶赶紧表态愿意一同入蜀，改任蜀郡属国都尉，太仓令巴西赵韪、吴懿等人也想避难益州举家同往，吕常、吕乂父子等从前故交故吏等送他入蜀。
虽然求得益州牧顺利，不代表入蜀就会顺利。
太原黄巾余党郭太正联络全国黄巾余党共同起事。
六月时，益州人马相及赵祗收到消息，以黄巾为号招，在绵竹纠集不满汉朝与益州刺史郄俭暴政的民众起兵，两日内竟纠众万余人，声势浩大，在沿途侵害破坏广汉郡、蜀郡及犍为郡三郡，多有不满郄俭作为的百姓担任内应，让绵竹令李升、益州刺史郄俭及巴郡太守赵部等人惨遭杀害，益州已经失去向来天府之国的平静，蜀郡更是情况危急。
益州当地本来有许多具有势力的当地豪强，从事贾龙、任岐等人觉得如果任由这群黄巾军劫掠，自己的田园财产不说，甚至会有生命之危，决定召集豪强所属散户，集结民兵消灭他们。
马相竟在此时冒天下之大不韪，擅自称帝，豪族众人抓住大义名分前往讨伐，黄巾军内部也因为马相称帝而动摇溃散。
贾龙率数百人进驻犍为郡东界，在当地招募至千余人后，发动突袭攻击已经是一群乌合之众、散沙的黄巾军，这千余人竟如入无人之境，叛军在数日后自行溃散，称帝的马相等人不知所踪。
从雒阳出发往益州路上的刘焉，早已听闻益州动乱就放慢速度前进，到达荆州益州交界处时不敢轻易入境，贾龙等人听到新任益州州牧已经到来，以自己是益州从事身分派人前往迎接表达效忠。
得到消息的刘焉率领同行入蜀官员，如吴壹、吴班、董扶、赵韪、庞羲、吕常等人进城。
几日后得到安顿，吕常表示自己完成护送入蜀任务，应该回雒阳复命，刘焉却说这一路上乱贼不少，不妨等到平定再走不迟，吕常等人只好先留在益州。
入蜀郡不久的刘焉将州牧治所改蜀郡为绵竹，这是为何？当初是当地豪强贾龙等人迎奉才得以进入，贾龙、任岐都是蜀郡人，在这里不论做甚么都有阻力。
为了安抚他们，改任贾龙为校尉，将豪强大户迁往绵竹。
安抚豪强时也不忘与当地宗教打好关系，益州流行五斗米道，领袖是创始人张道陵之孙张鲁，某日张鲁与母亲前来，刘焉惊奇卢氏容颜未老，她表示是长年修习五斗米道关系，于是下定决心要拉拢为己所用，更欢迎卢氏随时来访，此后她就常入绵竹州牧府为客。
益州马相作乱时，有道阴影正袭向朝廷，竟是密谋挟持废帝。
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