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同月，不堪灵帝与十常侍之流贪官污吏暴政的百姓举兵而起，这次各地起事的程度，与黄巾之乱相较有过之而无不及，西起益州，南迄交趾，中原地区有山、黄龙数十股起义军，其后有黑山、青州黄巾等逾百万之众，攻郡县、杀官吏，声势浩大，互相呼应，汉潮经过黄巾之乱，已经无法及时派出军队镇压，更别说西北还有北宫伯玉这股外族入侵军队，虎视眈眈进军中原。
开春，皇甫嵩才一到达长安，马上就有前方告急文书到达，北宫伯玉以诛杀宦官为名，率领数万羌族步骑，浩浩****杀往三辅地区而来；朝廷赶紧任命董卓为中郎将，皇甫嵩为副左车骑将军，前往与羌族军队展开厮杀。
汉朝军队虽然拥有地利，迟迟无法取得上风、击败北宫伯玉，西都长安的除了战况不见好转，加上兵乱的关系，附近州县百姓弃家而逃的情况日益严重。
见汉朝大势不好的谏议大夫刘陶，赶紧上疏政事八条，条条皆指向天下乱源尽在宦官，可就使得张让恨他入骨，赶紧诬陷他交通北宫伯玉的羌族军队，这还不够，又想起之前得罪宦官的前司徒陈耽，诬陷他和刘陶合谋，企图颠覆朝廷，真正目的是想把这些清流人士一网打尽，明眼人都知道这是不可能，在十成十昏君本色的灵帝面前，两人还真的下狱去了。
上疏前就有觉悟必然会遭到诬陷的刘陶，没想到宦官会做文章牵连到陈耽。
两人下狱后，张让吩咐狱卒必定要严加拷问，被拷问甚急、自知难免一死的刘陶，不知用甚么方式自杀身亡，同时入狱的陈耽因不堪拷问，遭到刑求致死。
宦官的眼中钉算是除去，却加深儒家士大夫、太学生与市井小民心中的不满，天下痛恨至极。
十一月，战情突有转机，某日天空出现长达十余丈的流星，韩遂、边章军营中的战马受到惊吓，二人认为这是不祥之兆，准备撤回金城。
正当撤营之际，刚好被汉军的探子得知，赶紧密报，认为撤军时最易击败的董卓，心想天与不取，反受其咎，决定与右扶风鲍鸿商量，次日发兵攻击羌军。
隔日清晨两人率军数千人，分作两翼，相准羌军拔营撤军是最没有防备的时候，齐声拥杀而出，杀的对方措手不及、丢盔弃甲、马不及鞍多不胜数，战后清点斩首数千人，羌军为之元气大伤败走榆中，三辅地区才得以喘息。
中平三年春，榆中城内，原本被北宫伯玉胁持强迫入军的韩遂，鉴于汉朝日薄西山的局势，看准羌军战斗力高于汉军，内心计较再三，决定下险棋：「人说富贵险中求，我韩遂也要来搏一把大的了。
」
秘密召集心腹将领准备兵马，准备在宴请北宫伯玉中发动兵变，一举拿下羌军的统领权。
北宫伯玉一接到他的请帖，心中打起鼓来：「韩遂自从被我胁迫入军以来，从来不见有彻底归降于我的念头，更别提宴请我，兵败美阳却大献殷勤，难道有诈？不行，我得提防点。
」于是点起本部心腹数百人，浩**前往韩遂处，一见到他布衣出迎，心中提防去了一半，加上好酒好肉，正是羌族最爱，也就放开跟他推杯换盏；酒兴正浓时，韩遂借口酒力不胜，要出去透气，暂时留北宫伯玉在帐内，前脚才刚离开没一刻钟，帐外火光冲天，原来在帐外的心腹，已然被他解决，帐外堆满柴火要将北宫伯玉烧死在帐内，见状向要突破火势冲出时，遭到拦腰斩杀。
为了野心随即点起军马，杀向同是汉人的边章军营，打定主意要送边章上路。
仅一夜之间羌军变天，拥兵十余万的韩遂，将目标改为围攻陇西，西北局势顿时风云变色。
之十
之前努力加税搜刮百官与地方的金银，送进宫中后在春天开始动工修缮因为火灾受损的南宫，雕梁画栋，极尽奢侈之能事，各地贪官为了讨好朝廷，不惜一切搜刮民财，南宫重修有多奢侈？先命掖庭令毕岚耗费大量金银，重铸四尊铜人与四座黄钟，四尊铜人分别列于南宫仓龙、玄武阙外，四座黄钟悬于云台及玉华殿前。
南宫的水源怎么引入？这可难不倒奢糜成性的灵帝，以铜铸造吞吐水的传说中的神兽天禄、虾蟆等兽像，用这方式将水源转入南宫各水池，兼作装饰之用。
洒扫南宫，用仆役就太平常了，更用铜铸翻车、渴鸟，用以洒扫道路，极尽精巧之能事，这些从全国各地强行搜刮而来的金银，用在装饰灵帝的豪奢南宫。
十月，武陵郡蛮夷不满汉朝廷官员剥削地方，起兵反汉并四处攻掠郡县，造成荆州南部四郡恐慌，这次朝廷学乖了，马上派出中央与地方军队，联合镇压，迅速把变乱压制下去。
十常侍与其他官员都以为迅速镇压，短期间应该不会有民变，没想到这只是开端，倒行逆施只会加速死亡的道理即将让朝野上下深刻体会。
捱到中平四年，二月又再度掀起民变，荥阳郡民起义攻打中牟县，杀死鱼肉乡里的中牟令落皓及主簿潘业，义军气势愈盛，严重威胁附近地区，三月河南尹何功率军平乱，乱民四散奔逃。
去年兵变后拥羌兵自重，占据金城的韩遂，从汉朝官员摇身一变为西北大患，拥兵十余万进围陇西，凉州刺史耿鄙觉得非得除去他不可。
讨伐尚未开始前，太守李相如竟然与韩遂结盟，声势更为炙盛，一举将凉州刺史耿鄙擒杀。
见情况对己有利就进兵汉阳的韩遂，兵临城下之际，汉阳太守傅燮想趁羌军立营未稳，杀个措手不及，无奈兵力悬殊，这样的计谋不仅无用，更让傅燮就这样死在乱军之中，汉阳也落入韩遂手中。
韩遂很清楚眼下虽然拥兵十余万，依旧是势单力薄，万一朝廷派遣军队多路进攻，他绝对没有能力去应付，苦思数日之后，突然想起耿鄙的军司马马腾，勇猛善战，当初征讨北宫伯玉的时候，吃了他不少亏，现在耿鄙死了，该是以利打动。
马腾先前与平日交好的郡吏州从事庞德并肩作战击退羌氐军队，从此之后两人常有来往。
自从耿鄙战死后，勉强收拾残兵回守凉州，面对韩遂的十余万叛军，实在没有把握仅靠凉州城就能守住；正当烦恼之际，城外守军来报羌族派人送信，满脑疑惑看完后派人把庞德请来，两人关起门来密室商讨、斟酌利害，前后将近二个时辰，决定之后挥笔修书派人送到金城，见信大喜的韩遂，想到已是朝廷的眼中钉，万不可再次成为目标，与马腾商量共推汉阳人王国为盟主，三人合称合众将军，以王国为主帅，进犯三辅地区为乱，这消息很快的传到雒阳，朝廷上下呈现束手无策的状态中，能依靠的将军都在外征战，不是镇压就是守边，眼下没有余力能够去讨伐凉州叛军，让三辅地区开始动**割据。
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