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廉颇的布防诚然是严密的。
赵军在老马岭东麓山脚修建了西鄣城、东鄣城两座卫城，每座卫城均是深壁固垒，各由两名都尉率领三万精兵据守。
而秦军果然兵分两路，王龁率主力部队攻打老马岭西麓，司马梗领六万甲士、从太行陉杀出，直奔西鄣城。
两国军队在老马岭两边激战三个月，秦军节节取胜，王龁军团逐步突破西麓赵军防线，司马梗军团夺下西鄣、东鄣二城，斩杀守城的四名赵军都尉。
秦军锐不可当，赵军主帅廉颇倒也没慌乱，依然指挥军队在老马岭西麓、东麓不断增筑壁垒，顽强的与秦军缠斗。
，对峙秦军、赵军鏖战多月，秦军愈战愈勇，连续攻克赵军防守的壁垒。
至次年孟春，秦军又斩杀了两名赵国都尉，翘首已可看清赵军设在老马岭的本营“西垒壁”
。
西垒壁是廉颇令赵军沿着老马岭山脊建筑的一道石长城，南北纵贯数十里。
廉颇站在高垒上俯瞰秦军阵势，脸色极凝重，对身后四名都尉道：“传我军令，全军集结，东撤。”
都尉们领命，退下分头执事。
冯亭呆呆望着廉颇，道：“廉将军，我军当真要撤？”
廉颇瞄了他一眼，冷笑道：“不撤还能怎样啊？难道我们得全都杵在这儿等着秦贼来杀？”
冯亭窘然低头，道：“属下愚钝，不识局势，属下原以为我军可凭西垒壁抵御秦贼。”
廉颇又瞄了他一眼，道：“我们在老马岭东西山麓布设了重重鄣城壁垒，皆未能挡住秦贼，单凭这一条西垒壁又能挡住了？”
冯亭大气不敢出，轻声道：“廉将军说得对，说得对。
此处的地形不好，秦军兵分两路夹击我军，我军不易防御。”
廉颇呵呵一笑，道：“总算你还有点见识。”
转身遥望东南山脚的方向，目光忽变得严峻而锋锐，道：“那太行陉，简直就像是插在我军背后的一把尖刀！
我们必须撤退到太行陉以东，方可集中兵力作战！”
冯亭在心底盘算了一会儿，蓦然抬起脸来，似非常骇异的道：“廉将军，莫非我们要退至丹水以东？”
廉颇道：“是也。
你这么一惊一乍的干什么？”
冯亭抱拳一揖，说道：“廉将军，我军如此撤退，便是连续丧失老马岭、丹水西这两片广阔阵地，大王知悉后定会怪罪啊！
先前我军在玉溪河谷败给秦贼，大王已经颇有不悦了！”
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