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丁日昌应道：“属下早就有这想法，只是觉得银子太紧张，没向大人开口。”
李鸿章痛快地说道：“银子的事你不用管，我来想办法。”
同治二年九月（1863年10月），李鸿章的淮军主力直薄苏州城下。
半年前，李鸿章上《分路规取苏州折》，兵分三路进攻苏州：中路由昆山自东而西直接进攻苏州，由程学启率部担任；北路由常熟进攻江阴、无锡，目标是截断常州与苏州的联系，由刘铭传、李昭庆率部实施；南路由李朝斌带太湖水师进击吴江、太湖，目标是截断浙江与苏州太平军的联系。
三路而外，尚有黄翼升率淮扬水师，往来调度，取得水上优势；以常胜军驻于昆山为各路接应；潘鼎新部驻金山卫、刘秉璋部驻洙泾、郭松林部驻朱家角，以防太平军突袭吴淞后路威胁上海。
经过不到半年的攻守，南路太湖枢纽花泾港、吴江县和震泽县城全部被淮军攻克，淮军水师可直下太湖，浙江嘉兴与苏州的联系被割断。
北路刘铭传、郭松林、李昭庆、黄翼升等联合攻克江阴，太平军十万大军被击溃，伤亡两万余人。
江阴抚常州、无锡之背，是太平军南北往来的咽喉，江阴一失，常州、无锡、苏州的太平军都大受震动。
十月，李鸿章亲临前线。
按惯例，这预示着苏州决战就要到了。
苏州是江南重镇，清代是江苏省城。
太平军占领苏州后，把这里作为太平天国苏福省省会，李秀成精心经营，想建成第二个天京。
而攻占苏州，当然是李鸿章梦寐以求之事，把他的巡抚衙门迁进苏州，他这个江苏巡抚才算得上名副其实。
然而，要攻克苏州绝非易事。
苏州建城于公元前514年，吴王夫差的父亲阖闾命伍子胥建阖闾城，并作为吴国的都城。
到了隋开皇九年（589年）始称苏州，沿用至今。
因为历史久远，苏州又有众多别称，吴都、吴会、吴门、东吴、吴中、吴下、姑苏、长洲、茂苑等。
苏州城又以规模大而著称，大约有十五平方公里。
苏州又是有名的水城，城内城外，水网纵横。
城外则是四面环水，太平军凭河筑长墙，无异于城外之城，长墙内建有石垒、土营数十座，南自盘门，北至齐门，联为一体。
墙内多挖地穴，堆土覆板其上，开花大炮也无可奈何。
苏州既然是水城，那么水上的优势至关重要。
淮军有太湖水师和淮杨水师，而李秀成的水师主力早就调到天京城下，苏州水师力量极其薄弱，所以淮军水陆并进，攻势凌厉。
数十天的时间，太平军城外的长墙、营垒，多处被踏破，宝带桥、五龙桥、蠡口、黄埭、浒磁、王瓜泾、观音庙、十里亭、虎丘以及附城石垒，全部落入淮军手中，白齐文献给太平军的小火轮被烧毁，支持太平军的洋人也多伤亡。
就在这关键时刻，江北局势出现问题。
安徽土豪苗沛霖是个反复无常的小人，数次投太平军，又复投官军，如今又投向太平军，并扬言要带兵南下。
如果他真带兵出安徽，那湘军就有后路被抄的危险，因此曾国藩急调淮扬水师北上。
周馥为李鸿章考虑，也建议调淮扬水师北上：“调走水师，苏州若万一不保，无论朝廷还是曾帅，都不能责备大帅；可是，如果苗沛霖真冲出安徽，金陵局势崩溃，那大帅可真就成为众矢之的。
为大帅自保计，还是遵令调军的好。”
“兰溪所说全是为我好，可是我不能为了自保而坏苏州大局。”
李鸿章摇了摇头，“苏州城下的战局到了最关键的时候，好比两个人掰手腕，正在僵持。
此时一只苍蝇在手上一挠痒，可能就决定胜负。
此时我稍微有自保卸责的心思，就好比是那只坏大事的苍蝇。
为了淮军数万儿郎的性命，我就把这个风险担起来。”
李鸿章勇于任事，最关键的时候坚持不动摇，这一点是一般人做不到的。
周馥的一番好心被辞，却没有“好心当了驴肝肺”
的苦闷，他为李鸿章的态度所折服。
“我还有个判断，苗贼不可能冲出安徽。
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