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虽然我军努力抵抗日军的进攻，但由于得不到后续部队的支援，武器装备又极差，经不起日寇飞机、大炮、坦克车的进攻，四月十一日，日寇从商震所部三十二军防守的冷口攻破长城防线，使守卫喜峥口的二十九军腹部受敌，不得不放弃喜峰口，撤退到三河、平谷以东地区。
日寇逼近通州后，又于五月十四日攻占了南天门。
十七军退守怀柔、顺义一线。
震动一时的长城抗战失败了，日寇越过长城各口，占领通州，平津危急。
蒋介石的消极抵抗政策，还表现在所谓积极交涉方面。
开始，请求英、美出面调停，重演屈辱性的淞沪停战。
但英美在华北的利益不大，不像在上海那样积极，只要求日方维持辛丑条约，不在秦皇岛附近发生战争就行。
于是，蒋介石只得起用臭名昭著的亲日派黄郭，负责对日交涉停战问题。
五月三日，南京行政院设立“驻北平政务整理委员会”
，任命黄郭为委员长。
五月十四日，黄郭带领一批亲日分子北上就职，车至天津附近的时候，被一爱国青年向他投了一枚炸弹，黄郭几乎丧命。
蒋介石为了顺利地和日本在北平订城下之盟，然后倾全力对付江南的红军，实行新的大规模的围剿，他必须除掉日本人的眼中钉―且又是他的心腹之患冯玉祥。
为此，他必须驳回宋哲元的请辞报告。
同时，他还召来新任北平军事委员会委员长何应钦。
一见面，他劈头就向何应钦：
“冯玉祥的手中，到底握有多少武装？他们又是些什么样的货色？”
“报告委员长，”
何应钦操着蔑视的口吻答说，“一言以蔽之，都是一些乌合之众。”
“何以见得？”
蒋介石很是不高兴地说，“我希望听得具体些，知道吗？”
“是！
是”
接着，何应钦详细地报告冯玉祥的基本队伍组成：一，当年，玛在山西汾阳曾办一所军校，交由宋哲元改编为二十九军教导团，以支应遴为团长。
至是，冯即电调该团开至张家口，扩编成师．拨归伶麟阁指挥，是为冯的基本队伍；二，从东北、热河退到察省的抗日部队和义勇军，共约四万余人，均愿服从冯的指挥，三，察哈尔地方武装四千余人，在冯的煽动下要求保家卫国，经张励生加以组织，称察哈尔自卫军，亦表示与冯合作。
最后，何应钦以更加轻蔑的口吻说：
“基本上就是这三股势力。
从纯军事的角度去看，不就是一些乌合之众吗？”
“我不能同意你的见解”
蒋介石断然否定了何应钦的结论，表情变得越发严肃起来，“按照你的观点，江南的共匪更是一些乌合之众了，可我们的几十万正规军围剿了三次，结果，这些乌合之众越剿越多，而我们越剿损失就越大。”
“是，是……”
一提起“围剿”
红军，何应钦这员败将就失去了应有的威凤。
“我们还必须看到．冯玉祥的名字就抵十万雄兵。
再加上张家口一带是他的发祥地．真可谓是如鱼得水，一呼百应！”
蒋介石扫了一眼唯诺称是的何应钦，又声色俱厉地说，“我还要提醒你这位新上任的北平父母官，不要忘了冯玉祥当年在五原誓师的往事。
那时，连我都不相信这位丘八将军能东山再起。
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