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他听说汉王拜的大将是韩信，汉王的将士们都不服气，修栈道的十兵和民工天天有逃走的。
认为几百里栈道要修好多年，因此，对刘邦和韩信的这一行动根本不重视。
就在章邯高枕无忧的时候，忽然有一天，传来急报说：“汉军已经攻入关中，陈仓（今陕西宝鸡县东）被占。
咦！
栈道还没修好，汉军难道是插翅飞过来的吗？其实，韩信表面上派兵修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，实际上却和刘邦率领主力部队，暗中抄小路袭击陈仓，趁敌不备，取得了胜利。
这就叫做“明修栈道，暗渡陈仓”
。
汉军随即攻占了雍地、成阳。
章邯兵败，只得自杀。
没多久，翟王董翳、塞王司马欣先后投降。
不到三个月时间，关中就变成了汉王刘邦的地盘。
王敦一石两鸟计
王如因家乡关中闹灾荒迫不得已流浪到河南宛地。
晋朝政府下令流民各归旧地，不许流移他郡，各地地方官员甚至派兵驱迫流民出境，王如也在被驱逐之列。
他觉得被赶回家乡也是饿死，不如举兵起事。
于是他暗中交结流民中的少壮之民，组织起来，乘夜偷袭了驱赶流民的将军山简和杜蕤的军营，一举取得成功。
此后，关中南安、冯翊、长安等地的饥民纷纷响应，人众多达四五万，王如自号大将军，领司、雍二州牧。
他率众南攻沔汉地区，进遏重镇襄阳。
不久，投奔了后来背叛了晋朝的王敦。
王敦的弟弟王棱喜爱王如的骁勇善战，要求王敦将王如派到自己麾下，置于左右，甚为宠爱。
王敦密谋割据自立，常常受到弟弟王棱的反对，为此对弟弟心怀不满，又无从下手。
一日王如因为和王敦的部将兑射失败而给王棱丢了脸，被王棱痛打了一顿，王如感到羞愧难当，心内愤愤不平。
王敦了解到这一情况之后，马上密派心腹前去激怒王如，说：“将军与王敦部将兑射失败，之所以受此凌辱，是王棱为在哥哥面前保全自己的面子，他把对哥哥的不满加在了你的身上，大丈夫怎能受迁怒之辱？不如趁此机会杀掉他！”
王如认为说得非常有道理，暗下决心洗清自己的耻辱。
有一天，王如拜访王棱，王棱设宴款待他，酒席间王如请求舞剑助兴。
王棱平日与王如并没有什么私怨，也就没有多想，同意让他舞剑助兴。
王如握剑起舞，王棱及在场侍从卫士一个个注目观看。
王如正在酣舞之时，突然挺剑直刺王棱前胸，王棱当场毙命。
于敦闻讯，先是假装吃惊，而后假装生气，下令逮捕并杀了王如。
就这样，狡猾的王敦不仅铲除了阻止自己称帝割据的反对派，又杀人灭口，掩盖了事实的真相。
下邑奇谋画箸阻封
汉二年（公元前２０５年）春，刘邦接连收降常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王印五个诸侯，得兵五十六万。
同年四月，刘邦乘项羽集中力量攻打田荣之机，率兵伐楚，直捣楚都彭城。
攻占彭城后。
刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果给项羽回军解救赢得了时机。
项羽闻知彭城失陷，立即亲率三万精兵，从小路火速赶回，急救彭城。
刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经接战，便遭惨败，几乎全军覆没。
至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚．刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良等数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折。
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