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秦朝降将章邯、司马欣、董翳率领的秦军死伤不可胜计。
项羽又把降卒二十余万全部活埋，只有他们三个例外，秦中父老对他们三个早已恨之入骨，项羽硬是把他们三个分封为王。
另一方面，刘邦入关之后．秋毫未犯，并废除秦时苛政，与秦百姓实行约法三章，所以人人都希望让刘邦在三秦地区称王；对项羽违背盟约，把本来应封在关中的刘邦封到偏远的南郑，三秦地区的百姓也愤愤不平。
所以韩信对刘邦说：“如果您举兵东征，三秦地区可以传檄百而定！”
这里韩信精辟地分析了灭秦后的形势，不仅预测到秦汉之间必将争夺天下．并且分析了楚汉双方的利弊得失，指出项羽虽然强大，但是他只有匹夫之勇，妇人之仁，诸侯不平，百姓多怨，所以会由强变弱；刘邦虽然弱小。
但是只要顺应民心，适时东征，迅速平定三秦，就会由弱变强，为以后的发展创造条件。
所以刘邦听了，喜出望外，感叹自己跟韩信相见恨晚。
接着就根据韩信的计策，着手部署兵力。
一方面让萧何守南郑，巩固后方，负责向前方输送兵员和粮饷，一方面调兵遣将，亲自率军进攻关中。
之三
【原文】
故圣人立事，以此先知而揵万物。
由夫道德、仁义、礼乐、忠信、计谋，先取《诗》、《书》，混说损益，议去论就。
欲合者，用内；欲去者，用外。
外内者必明道数，揣策来事，见疑决之。
策无失计，立功建德。
治民入产业，日揵而内合；上暗不治，下乱不寤，揵而反之。
内自得，而外不留说，而飞之。
若命自来己，迎而御之。
若欲去之，因危与之。
环转因化，莫知所为，退为大仪。
【译文】
所以圣人建立功业，以得到实情掌握内揵之术的办法预先把握万事万物。
由道德、仁义、礼乐、忠信、计谋开始，先引用《诗经》、《尚书》验证自己的学说，然后加以改进或者发扬，讨论用与不用、掘弃与保留。
想要一致的，用内情相合的方法；想要分离的，用外情相离的方法。
把握外内之情时，必须明白道术，推测判断未来的事情，出现疑难予以解决。
没有决策错误，建立功业树立道德。
治理百姓安居乐业，就是君臣上下之情相契合。
君主昏暗不行善政，百姓离乱不辨事理，就是上下之情不相契合。
内心自以为贤明，对外不采纳贤者的主张，就应该用激昂飞扬之辞去游说。
如果命令自己前来，就应该迎上去接受使用。
如果是情意不合而被命令离去，是因为过于直言。
应该灵活变化，隐藏自己的真实意图，树立进退的基本原则。
【事典】
范雎除乱党
范雎说：“我在山东时，只听说齐国有个田单，不知道有齐王；听说秦国有宣太后、穰侯、泾阳君、华阳君、高陵君，没听说有秦王。
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