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韩信便带着他的宝剑．投奔了项梁。
做了一个无名小卒。
不久，项梁在定陶（今山东定陶）一战中，被秦军偷袭，不幸阵亡，于是韩信又归到项羽的部下。
做了项羽的郎中（侍卫）。
韩信便利用这种身份，经常接近项羽，并且屡次给项羽献计献策。
可是，项羽根本看不起韩信，从来不肯采纳他的意见。
韩信见项羽刚愎自用，听不进意见，就想离开项羽．另谋出路。
公元前２０６年１０月．刘邦起义军攻入咸阳，推翻了秦朝的统治。
随后，项羽也率军入关。
并在同年２月自封为西楚霸王，以梁、楚九郡作为自己的封地。
建都彭城（今江苏徐州），同时分封了18个诸侯王。
刘邦被封为汉中王，以偏僻的巴蜀、汉中地区作为封地，建都南郑（今陕西南郑）。
为了阻止刘邦向东发展势力．项羽又把关中地区一分为三，分封给秦朝的三个降将。
４月，各个受封的诸侯王都率兵回到自己的封地，刘邦也前往南郑。
当时项羽只给刘邦三万人，但是愿投降刘邦的就有好几万人，多数是项羽的部下。
这时郁郁不得志的韩信便从楚营逃跑，投到刘邦部下。
刘邦让他当了一个称为连敖的小官，韩信大失所望。
有一次，韩信等13人犯了法，被处以斩刑。
其他人都一一被杀掉了．就要轮到韩信。
正在这时，韩信突然仰起脸来，看见了刘邦的亲信夏侯婴，便有意大声呼喊：“汉王不是想坐天下吗？为什么还要杀壮士！”
夏侯婴觉得这话非同一般，便回过头来端详了一番，只见韩信体魄魁梧，相貌堂堂．便把他放了。
经过交谈，夏侯婴很赏识韩信的才干，后来就把他推荐给刘邦，刘邦就让韩信当了治粟内史（管理粮饷的官）。
以后，韩信多次去找萧何，跟他交谈。
在接触的过程中，萧何逐渐发现，韩信有胆有谋，是个不可多得的人才，于是多次向刘邦推荐韩信．希望能够重用他。
刘邦没有采纳。
当时刘邦的部将和士卒多是关东人。
他们到了南郑以后，经常思念故乡，不愿意长期留在巴蜀、汉中地区，所以逃亡的部将就有几十人。
韩信见萧何多次向刘邦推荐自己，刘邦始终不予理睬，便十分苦闷。
一天夜里，韩信悄悄离开南郑，逃之夭夭。
萧何得知韩信逃走，认为事关重大，追人要紧，也没有向刘邦报告，就急急忙忙亲自去追。
有人见萧何匆匆离去，以为萧何也跑了，便跑去向刘邦报告说：“丞相开小差了！”
刘邦听了，如雷击顶，大吃一惊。
萧何足智多谋，又与刘邦共同起事，刘邦没有萧何，就像失去了左右手，所以成天坐卧不安，非常生气。
两天以后，萧何突然来见刘邦。
刘邦又气又喜，责怪他为什么私自逃跑，萧何向刘邦解释说：“我哪敢逃跑？我是去追赶韩信。”
刘邦不以为然骂道：“逃亡的将领有几十个，你从来没有去追赶，你说去追韩信，这明明是在欺骗人。”
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