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但郝尚久兵力有限，东面受到相邻的福建漳州清军牵制；西面惠州总兵黄应杰又效忠于清朝，隔断了郝军西进广州的去路；清总兵吴六奇驻兵于大埔、镇平（今广东蕉岭县）、程乡（今广东梅州市），从北面威胁着潮州。
因此，郝尚久凭借本部兵力同李定国会师恢复广东的可能性不大，他同李定国一样事先派出密使请郑成功出兵，只要郑成功践约遣主力西上，广州清军势难两顾，东西合击收复全粤颇有把握。
郑成功的按兵不动，使这一计划无从实现。
肇庆战役从三月二十六日开始。
李定国亲自指挥部队架梯攻城。
清肇庆总兵许尔显据城顽抗，抽调一批精兵用绳索缒下城外，反击攻城之兵，夺得攻城用的梯子一百多架。
李定国见强攻无效，改用挖掘地道透入城中的战术，命令将士用布袋盛土堆积为墙，栽木成栅，辅以挨牌做掩护，利用鸟枪狙击清军，暗中组织人力开挖地道。
许尔显察觉了明军的意图，就在城内挖掘一道同城墙平行的深沟，准备李部士卒开挖的地道一旦透入城内即可及时发觉，在深沟地道中展开肉搏战。
由于李军势大，许尔显虽竭力防御，但难以持久，迫不及待地向广州呼吁急派援兵。
坐镇广州的清平南王尚可喜深知局势危险，他分析了四面之敌，说道：“余无足虑者，破李定国即自相解散耳！”
于是，他亲自率领平南、靖南（耿继茂）两藩主力赶赴肇庆[11]。
到达肇庆后，尚可喜登上城墙仔细观察了双方战守形势，对部下将领说：“吾所忧乃不在此。”
意思是肇庆城墙坚固，易守难攻；他带领的广东清军主力到达之后，双方兵力对比悬殊的局面也已经改变，李定国军攻下该城的可能性不大。
但是，广州清军主力既然调到了肇庆，万一李定国派人同潮州郝尚久联络，命郝部破釜沉舟乘虚西攻广州，那么，他就将在肇庆重蹈孔有德桂林之战的覆辙。
因此，他通知留守广州的耿继茂派出铁骑扼守三水县西南面的木棉头渡口，切断李定国同郝尚久之间的联系通道。
耿兵到达指定位置后，果然遇到李定国遣往潮州联络的一支小部队，清军乘这支李军渡河到一半的时候发起攻击，格杀数百人，挫败了李定国的战略意图。
尚可喜解除了后顾之忧，即着手全力对付李定国军。
四月初八日，他下令从东、西炮台各凿一侧门，出其不意地冲出城外夺取李军所挖地道。
为了鼓舞士气，他高悬赏格：“有能出城夺贼地道者，人赏银五十两。”
[12]重赏之下，必有勇夫，清军士卒拼死卖命，蜂拥向前。
尽管李军“炮火如雨”
，清军以挨牌遮挡头部，持刀奋进，夺取了李军的地道口，随即放火熏燎地道内隐藏的李军，死者不知其数。
李定国被迫离城五里下营。
尚可喜初战得胜，趁明军立足未稳之际，派主力由西、南两门出攻李定国设在龙顶冈的营垒。
鉴于李军作战时用长幅布缠头、棉被遮身，刀箭难以奏效，尚可喜给士卒配备了一丈五尺长的挠钩长枪，终于突破了李军阵地。
李定国强攻肇庆既被击退，原寄希望的郑成功、郝尚久军又杳无消息，他审时度势决定主动撤回广西。
第一次进攻广东的战役就此结束。
按清方记载，李定国在肇庆战役中虽然未能得手，兵员损失并不多，每次战败捐躯者都只有几百人。
值得注意的是，尚可喜、耿继茂在李定国开始进攻肇庆时胆战心惊，唯恐落到孔有德的下场，向清廷请派援兵。
五月，清廷命驻防江宁昂邦章京喀喀木为靖南将军与梅勒章京噶来道噶率军往广东增援[13]。
援军到达时，肇庆战役早已结束，遂转用于镇压潮州郝尚久部。
郝尚久获悉李定国兵败西撤后，自知力薄势单，急忙派使者请郑成功出兵相救。
可是，郑成功的行动却颇为微妙。
这年五月他在海澄、厦门地区击败清固山额真金砺的进攻，召集诸将议曰：“金酋杀败班回，必有一番说话，虎不足虑矣。
我欲兴问罪之师于潮、揭（阳），一则使郝尚久不敢据郡归清，二则鸥汀逆寨屡截粮□，应当扫平也。”
六月，成功“督师南下，先攻鸥汀逆寨”
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