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且今赵军数倍于我，还望将军三思！”
韩信道：“张公勿忧，兵处险地，无路可退，只能速战！”
遂留张耳驻守大营，自与灌婴领兵万余，背水列阵，摆出一副进攻的样子。
是时，赵军望见韩信令军士背水列阵，皆窃笑不已。
赵军如果此时贪图小便宜，韩信的这一万人也许就完了。
可是赵军根本不屑，他们远远望见这松松散散的万人军阵，竟哗然大笑。
韩信心想：该布置的都已布置妥当，好戏也该开场了。
天刚亮的时候，韩信令灌婴领军守于河边，自率中军出井阱口，大张旗鼓，径往赵营挑战，摆出一副要总攻的样子。
陈余观之，遂笑对左右道：“这厮便是韩信，竟不顾兵法之大忌，于阵前儿戏，当一战擒之！”
蒯彻又谏曰：“韩信背水列阵，其中必有诈。”
陈余道：“我料**庸夫计谋已穷，方才领军轻进，此时又安得有诈！”
说完，不听蒯彻之言，令全军打开营门迎战，赵歇也乘王驾随军观战。
待两阵对圆以后，陈余出马，指着韩信高声大骂道：“想尔**庸夫，也敢率军前来犯我疆土！”
韩信道：“你私并常山，暗通外贼。
今我奉了汉王之令，特地领军前来征讨！”
陈余大怒，部将赵夕不待陈余发令，便已出马挑战，韩信也令靳歙出迎。
二将在阵前杀作一团，难分高下。
陈余大怒，鞭梢指处，赵军一拥而上，韩信也挥军相迎，一旁张耳见后，也率军前来接应。
片刻过后，韩信令军士尽弃旗鼓，直往上游退去，佯装失败逃跑。
陈余于高埠上望见，遂笑对身后蒯彻道：“此便是公言韩信之诈也！”
当下，急传令：“今日不擒得韩信、张耳，誓不回营！”
赵军本来就十分轻敌，再听将令，认为汉军真的败了，便倾巢出动，一面争抢战利品，一面追逐汉军。
李必、骆甲二将正领军暗伏于半山之中，见韩信退兵，陈余果然领军空置营寨，倾巢而出，尽往西北来追，二人皆暗赞道：“果如左丞相所料！”
遂率部下骑兵飞一般杀入赵营。
赵军留营兵数甚少，不大一会儿便尽为李、骆二将领军所杀。
汉军占了赵营，将赵军旗帜尽皆拔去，复又尽树汉军旗帜，汉军骑兵皆持兵器，立于绝壁之上，其势极为壮观。
陈余正领军追击韩信所率汉兵，哪里知道自己老巢已丢。
而汉兵诈败，尽沿沱水而逃，旗鼓、军械等物也抛得满地皆是。
待退至水边之时，灌婴领军前来接应。
面对蜂拥而至的赵军，汉军情形岌岌可危。
韩信手绰长枪，突然回马大声喝道：“前有沱水，后有追兵，若不疾战，必将全军覆没！”
汉军见主将返身抵敌，又知退而必死，于是皆随韩信返身苦战；灌婴更是纵马挺枪，先杀入敌阵，并连挑得数名赵将落马，余者惊惧，遂纷纷逃避。
争夺旗鼓马匹的赵军，见汉军骤回，以死相搏，顿时乱作一团。
陈余见汉军势不可当，只得对赵王歇道：“古人云：‘穷寇莫追。
’今汉军以死相搏，一时不能取胜，不如且回大营，再作他图。”
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