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河内兵皆已丧胆，四散乱走。
司马卬未走出多远，霸王就追上，大骂道：“反复小人！”
纵马向前，一戟刺中司马卬后心，栽落于马下。
西楚将士见项王以少击众，连连得胜，个个奋勇争先，当下更是舍命猛冲，犹如一条巨龙，所到之处，狼烟滚滚，遮天蔽日。
刘邦联军俱为步兵，且各怀异心，被楚军猛然间一阵冲击，早已是七零八落，溃不成军。
项王乌骓马快，又奔至刘邦身边。
刘邦见势不妙，急忙拨马而走。
走了数里，迎面遇见纪信等人，接往南山躲避，遁逃而去。
败逃中的刘邦正引着郑昌等一班人疾走，混乱中郑昌与刘邦离散了。
郑昌运气不佳，正奔逃间，猛然撞见了项王，如同山羊见了猛虎，顿时吓得浑身筛糠，只得伏地请降。
项王既怨其无能，又怨其降汉，但终归还是念及曾避难吴中结下的交情，故开恩将其废为平民，并派人送至吴地养老。
待汉军尽数退出彭城以后，项羽即传令收兵入城，一面镇压汉军的残兵败将，一面张榜安民。
是时，楚令尹吕青、下大夫公孙耳等，闻得项王率军从齐地回师来救，皆出来拜迎，项王对文武大臣皆安抚有加，概不问罪。
钟离昧向项羽献计道：“刘季败落，必往南山逃逸，臣愿领军前往进剿！”
项王道：“古人云：‘穷寇勿追。
’我军连夜行军，又经一天苦战，此时早已兵困马乏。
莫如暂歇一日，待恢复锐气，明日再战不迟。”
钟离昧又献计道：“刘季兵败，必由灵璧东往西而退。
明日大王可领军于灵璧设伏，臣则率军进剿南山。
若刘邦可擒，则大王心患可除。”
项王从之，于是便令众将率部休整。
刘邦大败，率残部逃过泗水，躲过一劫。
其时，刘邦喘息方定，收拢起残兵败将，但张良、陈平、夏侯婴等诸将却是不见踪影，一时心神难安。
不多时，张耳、申阳率兵来汇合。
刘邦稍感安慰，于是派人下山打探战况，军探回来报告：赵将赵夕见汉军败落，早已退兵河北；魏王魏豹也惧楚军回师而兵还西魏；殷王已死，其兵多降；郑昌复降西楚，却被项王流放吴地。
项王现已入城，料明日必出兵来追。
刘邦闻知，心知全线已然大败，自是心痛不已，只得长叹一声，道：“不承想，项王及西楚兵竟如此勇猛。
辛辛苦苦得来这些人马，不想经此一战，尽丧敌手。
如今大势已去，只得重回关中，再想其他的办法。”
灌婴在旁谏道：“北路已绝，不如先往城南山上暂憩，等会合了诸军，再谋他处。”
汉王环顾身边，只有奚娟、纪信、周苛、召欧等将跟随，便道：“也只好如此。”
遂引残兵败将，往南而走。
天黑之前，见到一山，名叫渔沟山，山势颇险。
灌婴、纪信、周苛护着汉王上山歇息，叫奚娟、召欧守住山口。
翌日一早，斥候军报，项王已至山下挑战。
刘邦问道：“楚兵方锐，项王神勇，力战必不能胜，应由何道而走？”
纪信一旁献计道：“如往西退，须取道灵璧方近。”
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