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章邯引军归降项羽时，项羽以吕马童为乡亲之故，将其安插于章邯军中，后留他在关中相助章邯。
自此，吕马童便一直在章邯军中，章邯恐被钳制，将项羽留给吕马童的一万楚兵，分散于各处，使其不成势力。
章派吕马童带着三千步卒、三百骑军驻扎在一个小镇——屈家寨，位于好畤东南面，也就十七八里地。
吕马童不好争执，领了兵马待在那里。
这一日，吕马童正在城上观望，忽见西北面尘土泛起。
不一时，斥候来报：“雍王人马正被汉军追杀。”
吕马童大惊，忙开了城门，引军杀出。
灌婴人少，怕遭暗算，拨马引众回去了。
章邯随吕马童入城，清点残军，不足三千。
章邯坐在堂上，不由长叹一声，道：“与**庸夫大战数回，竟一败再败，本王颜面丢尽！”
吕马童劝道：“此人虽名声不佳，却是个奇才。
大王与他交兵，自当谨慎。”
章邯又说：“本王带兵二十余年，从未遇过如此对手。
行军布阵，不露一处破绽。
只恐此番，真是在劫难逃了。”
吕马童便道：“大王休要气馁。
何不差人前往彭城求援？一旦霸王领军来到，关中自会无恙。”
章邯猛醒，道：“本王这就回废丘，写信求告霸王，请他速来增援。
你且坚守，莫出城与他交战。”
稍歇后，率众急忙赶回废丘。
当夜，写好书信。
第二天，差一得力之人，去往彭城投书。
然而，韩信未容霸王增援到来，已于渭水北岸大破章邯军马，再使曹参、靳歙、柴武率领一万军士去取好畤，吩咐灌婴、傅宽随后接应。
一番安排，极为周全，汉军大获全胜。
樊哙搂草打兔子，既活捉了章平，又活捉了从屈家寨赶来支援的吕马童等一班将校，在刘邦高官厚禄的**下，自虑已无出路的吕马童归降了汉王。
后来，刘邦又探得吕马童为项王的亲信，于是留于自己帐中听命。
韩信既得了好畤，便与刘邦引军入城，待安抚军民后，又令曹参挥师向咸阳进发。
曹参率军经武关，到蓝田，入崤关，过灞上，自是熟门熟路，一路攻必克，战必胜，最后抵达咸阳，将城围起。
早有斥候探马报到镇守使府中。
驻守咸阳的是赵贲，之前曾在开封，屡与汉王人马作对，曾吃不少苦头。
及至章邯封做雍王，四处去招兵买马，昔日旧秦残部，纷纷前来投靠，其中就有赵贲。
章邯见他有勇有谋，颇可大用，破例赏他做了都尉守卫咸阳。
最近这些天，四面消息传来，尽说雍军失利之事，听得人心烦意燥。
他本精细伶俐之人，如何不知对手难缠，早早就做了准备，只等开战。
这日，赵贲听到急报，说是咸阳城已被汉军所围，便聚众商议迎敌之策。
内史王保说：“赵都尉且放宽心。
我帐下有李必、骆甲二将，武艺精湛，有敌万人之勇，无须惧怕汉兵。”
赵贲大喜，请二将到堂上来相见。
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