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秦二世三年（公元前207年）十月，田都和齐王建的孙子田安背叛田荣，随项羽入关。
项羽分封十八诸侯，封田都为齐王（临淄王）、田安为济北王、田巿为胶东王，没有封田荣。
田荣不服。
有人对项羽说：“田荣为齐相，素有名望；陈余为赵将，与张耳功劳差不多，且兴赵有功，不可以不封。”
项羽却说：“田荣屡负武信君，又不肯引军从楚击秦，故不能封王；陈余弃将印而去，未随诸侯入关，故也不能封王。
然素闻其贤，有功于赵，其今在南皮，可赐侯爵，以南皮相邻三县封之，日后有功，再进王位。”
众人见此，只好不语。
然此消息传至齐地，田荣即反楚。
田都行至临淄，田荣率兵攻打田都，田都起军迎击，却不是田荣的对手，只好败归楚地，田荣乘势追击，尽获其军。
田荣与田都两军在城外相斗，城内田巿则弃城逃往胶东。
田荣待战胜田都回城后，见田巿已弃城而去，不由更是恼怒，急率军追杀，追至即墨时方赶上，田荣见田巿只身逃亡，便策马狂追，即至并驾齐驱之时，奋起一刀，从背后将田巿劈死。
田荣杀了田巿后，遂将田都逐走，听到济北王田安就国的消息，便又率兵攻击田安。
田安更不是田荣的对手，故刚一交战即被田荣部将一戟搠死。
至此，田荣吞并了三齐，当下寻思道：项羽不肯封我为王，我何不自己称王？于是，田荣自立为齐王，建都临淄，从此不听西楚号令。
田荣自立为王后，因怨恨项羽不肯封己为王，遂封彭越为将军，让其加入反楚大军。
接着，田荣又致信刘邦，欲求结盟，共同抗楚。
彭越因反秦有功，但未随项羽入关，故也未得项羽之封。
赵将张耳因功被项羽绶封在赵地，称常山王；赵王歇则被项羽徙往代地为王。
张耳回邯郸后，将封疆一事告知赵歇。
赵歇心中虽有不愿，但表面却仍作欢喜，与张耳道贺。
张耳见赵王歇如此，乃设宴为之送行，然后又送赵歇前往代地，张耳亲送至井阱口方回。
赵歇到代地以后，见身边文臣武将几将散尽，只有右将军贲郝、裨将赵夕二人相随，心中倍感凄凉，十分烦忧。
而贲郝、赵夕早就摸透了君王心事，知他对张耳不满，便对赵歇说：“君王不必忧烦，时下痛恨张耳的大有人在，那赵国原大将军陈余，便因其兵权被相国张耳剥夺而愤然离去，张耳正是贪陈余之功为己有，才得以封为常山王，陈余自己却仅得一侯爵。
此两人早已结下夙怨，此次又因封地更是势同水火。
大王不如派人将陈余请回，使其主持军国大事。
如有陈余相助，则张耳不难对付。”
赵歇闻言大喜，急忙修书一封，令贲郝前去相请陈余。
此时，陈余因未得项羽封王而感到懊恼，得到赵王歇来信后，即请齐王田荣派兵相助。
当下，田荣派兵给陈余，将常山王张耳赶走了，陈余由此也加入到抗楚大军之中。
西楚霸王二年（公元前205年）十月，正是秋冬之交，楚将利几私下提醒项羽说：“众诸侯王因不满分封，导致天下战端再起，始有燕，后有齐，再有赵，纷纷加入到对抗大王的行列之中，似有人在离间大王与众诸侯王的关系。
我闻义帝赴长沙就国途中，行动迟缓，并在沿途大肆宣扬大王不念旧情，强逐故主。
其言对大王极其不利。
不如早除为妙，以绝后患。”
项王闻言，寻思良久，心中也是殊难裁决，于是便又召集项伯、范增、季布、利几等诸将商议。
项王对诸将道：“当初在咸阳时，我寻思天下初定，怀王既为我等之主，故也不该不尊，于是便尊之为义帝。
然自武信君亡故之后，怀王受小人左右，对我项家多有偏见。
称为义帝后，又自恃皇帝之尊，自行主张，且在赴国途中屡发怨言，离间我与诸侯的关系。
今诸侯受义帝挑拨，大战一触即发，该当如何处之？”
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