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丞相李斯其时已年逾古稀，76岁之高龄。
年轻时曾随齐国大儒荀卿（旬子），攻习帝王之术，后到秦国为客卿，并辅佐秦始皇兼并天下，功劳颇多。
秦统一六国后，始皇帝任李斯为相，李斯极力主张实行郡县制，废除分封制，被采纳，于是受秦始皇之命，定制郡县规划，起草“禁书令”
，且著有《仓颉》七篇，变仓颉籀为小篆，后世称“小篆之祖”
。
李斯自胡亥登基之后，见其所作所为，皆非贤明帝王所为，大失所望，且追悔莫及。
直至长子李由被项羽、刘邦联军斩杀后，也知秦朝早晚将不保，自己富贵不再，从此便精神恍惚，忧郁不乐。
而赵高则加快了谋害李斯的步伐。
这一日，赵高至相府，借口悼唁李由，与李斯攀谈。
谈到当今时事，赵高假装叹息道：“关外叛贼纷起，社稷有倾覆之灾，百姓有倒悬之苦。
而皇帝却加紧增派徭役，修筑骊山大墓，构建阿房宫殿，百姓自是苦不堪言。
臣本欲进谏，无奈地位卑贱，恐不为君王采纳。
李公是先皇托孤之臣，又是一国之相，一人之下，万人之上，德高望重，理应秉公直言，匡扶正义，向皇帝进谏，促其履新纳谏，下诏禁绝横征暴敛！”
李斯本是聪明之人，平日对赵高多有防范，但近日却因长子亡故，悲痛欲绝，而至精神恍惚，故对赵高此言未加提防。
当下，李斯也怅然回答：“战祸频仍，国无宁日，再这样增派徭役，横征暴敛，国将不国，民将不民，我早就想进谏皇上，无奈二世皇帝深居宫中，终日不朝，故只能欲言又止，欲哭无泪，不知道何时才有机会面圣。”
赵高又假装同情地说：“相国若真想入宫进谏，倒也不难，容在下趁二世皇帝闲暇时奏报，丞相即可面圣奏谏。”
李斯当即答应。
数日后，赵高见二世皇帝正于后宫饮酒作乐，兴致正高，遂遣人至李丞相府，对李斯说：“皇帝此时正闲，可速入宫进谏。”
李斯不知其中有诈，便入宫求见。
二世皇帝与众妃子正在快活，闻报李斯求见，颇感扫兴，便回绝了李斯的求见，且不允其入宫。
李斯无奈只好怏怏而回。
刚回到府中，赵高却又使人来与李斯说：“皇帝闻丞相来了，正在更衣，不多时便可觐见。”
李斯又到宫外等候，许久，不见宫人出来传谕，只得又使门吏通报。
一连数次，二世皇帝闻讯大怒道：“朕平日闲时，不遇丞相来求见，唯今日私宴欢娱，正于欢天喜地之时，便来求见叨扰，简直视朕为庶人，以下犯上耳！”
赵高乘机奏道：“陛下明鉴！
微臣早知丞相存有谋逆之心。”
二世皇帝不过一句牢骚而已，却闻赵高如此之言，不由大惊，当下便问赵高：“卿为何说丞相存有谋逆之心？”
赵高便说：“昔日，先皇欲立扶苏时，丞相便是全力赞许。
只因民心俱向陛下，方才让他回心转意。
先皇驾崩于沙丘，曾立遗诏扶苏为主，臣与丞相，皆托孤之臣。
丞相所以立陛下，皆迫于臣意，并非出自丞相之本意。
若非臣极力说服丞相，对其威逼利诱，再偷改圣旨，陛下怎能得登大位。
今陛下已贵为天子，丞相却以此不敬对待陛下，说明其心中欲立扶苏之意至今犹存，鄙视陛下之意不言自明。”
赵高一席话让二世皇帝心中纠结不安。
赵高见状，便趁热打铁再奏道：“臣还有一事，陛下不问，臣也不敢讲。”
二世皇帝此刻正是将信将疑之际，便催促道：“你怎敢卖朕的关子？只管奏来，但说无妨。”
赵高佯装环顾四周，二世皇帝领悟，即刻命令左右退下。
赵高这才附在二世皇帝的耳边，小声说：“丞相长子李由与叛贼相通，曾欲共取关中，约定事成之后，天下则平分秋色。”
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