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刘邦念及雍齿与自己既是同乡，且又是富家子弟出身，在地方上颇有一点势力，便将丰邑交给他守卫。
不久之后，陈胜兵败，被自己的车夫庄贾杀害，所率义军被秦军所灭。
被陈胜派往魏地的义军将领周市，立刻见风使舵，转投了魏国，并担任了国相之职，周市置伐秦大义于不顾，竟然引兵攻打周围郡县，借以扩大魏国的地盘。
当周市率大军来到丰邑城下，对着城上的雍齿，便是一顿训斥：“刘邦小儿，出身低微，市井无赖而已，反复无常，素无德行，尔为他卖命，有何出息？
不如随我投魏，荣华富贵，衣锦还乡！”
守将雍齿在城楼之上，看见周市率领的魏军，旌旗招展，刀枪林立，军容整肃，早吓破了胆。
再听周市所言，似有道理，于是心中一时动摇，未经一战，便开门“迎客”
，拱手将丰邑城献给了周市。
刘邦闻得雍齿将丰邑拱手让给了周市，真是后悔不迭，心中非常气愤，立刻便领军杀回，欲夺回丰邑。
刘邦回师丰邑，与雍齿几经交涉，然雍齿有恃无恐，自觉有周市撑腰，便不再念及往日的同乡之谊，竟将刘邦拒之门外。
刘邦被拒无奈，只得组织攻城，谁知，丰邑城池坚固，易守难攻，一连数战，刘邦损兵折将，丰邑却固若金汤，久攻不下。
就在刘邦军死伤众多，疲惫不堪，饥渴难耐之际，雍齿却让自己的手下，享受着鸡鸭鱼肉，在城头上招摇。
刘邦的手下人马与雍齿的手下人马本就相熟，于是城上城下开始暗通款曲，在守城召唤和利诱之下，刘邦的手下人马竟然都跑到雍齿那边去了。
刘邦发现手下将士越来越少，已是不能再战。
当听说秦嘉已在留县立景驹为楚王，便拔寨启程，离开丰邑，往留县借兵借粮后再战。
刘邦率余部行至途中，与原韩国的贵族子弟张良不期而遇。
张良，字子房，原为姬姓，颍川城父人，与刘邦年岁相仿，善于谋略，其祖姬开地、父姬平曾先后为相韩，历五世，辅韩朝，在韩国享有名望。
原来，这张良也是听说秦嘉在留县立了景驹为楚王，就领着数百兵马往留县赶。
刘邦与张良一见如故，促膝交谈，甚为投机，皆有相见恨晚之感。
刘邦佩服张良的才干，想让张良留于军中，帮助自己；张良也佩服刘邦不畏强暴，不怕挫折，也有心相从，两人一拍即合。
刘邦于是就任命张良为厩将，负责管理军中兵马之事。
刘邦率余部继续前行，行至半途，先后有探马来报：秦嘉擅立楚王，不仁不义，已被项梁军所灭，景驹逃亡；后又接到项梁信使传来的会盟诏书。
刘邦展开诏书与张良共阅。
张良边阅边将手下探得项梁军的情况向刘邦做了介绍：“我已得报，项梁自率领‘八千江东子弟’渡江以来，汇聚各路义军，已得十万之众，势大力强，非他人能比。
且项梁本是楚国大将项燕之子，应了‘将门无犬子’那句老话，素有统军之才干，现如今已经灭了秦嘉军，足见其军锐不可当，不如我们转而投奔项氏门下，日后再作打算。”
刘邦觉得张良言之有理，于是率部往项梁约定的会盟之薛地，策马前行。
三日后，刘邦与张良已经来到薛地。
项梁于城楼之上，见刘邦、张良一行到来，自是欢喜非常，亲自出城迎接。
待叙礼毕，便引众人入城相聚。
席间，刘邦将自己败给雍齿一事告诉项梁，并且委婉地表达了自己借兵的意愿。
没想到，项梁非常慷慨地说：“雍齿小人与秦嘉乃一丘之貉，背信忘义，皆为我等磊落之人所不齿！”
言毕，即传令，调拨将校十名、兵卒五千帮助刘邦夺回丰邑。
刘邦见项梁如此豪爽，当面敬酒三杯，以致谢意。
随即不待宴毕，便亲率大军杀往丰邑而去。
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