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八月，一心寻求决战的赵括在不明虚实的情况下，贸然进攻，秦军佯装败走，暗中张开两翼设奇兵挟制赵军，楔入赵军先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。
赵括完全没有意识到在他前面，有一个巨大的埋伏圈在等着他，此时白起派出另一支奇兵，突然出现在赵军背后，利用地形将整个袋形埋伏圈堵住，使整支赵军深陷包围圈中。
虽然，赵括连杀八名都尉以稳定军心，命令数十万赵军从各个方向冲击秦军壁垒，却始终不得突围。
白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。
赵军首尾分离，粮道被断。
秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。
赵军战势危急，只得构筑垒壁坚守，以待救兵。
秦昭襄王听说赵国的粮道被切断，下达全国动员令，征调秦国十五岁以上男子全部参战，加封应征者爵位一级，他亲赴河内督战，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，军心动摇，甚至自相杀食。
赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。
主帅阵亡，失去了统一指挥的赵军一败涂地，溃不成军，四十万赵兵纷纷投降。
白起与部下计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。
赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为祸乱。”
于是使诈，先把赵降卒分开编制，以八千人为一校，再用万名秦军押解一校降卒的办法，骗赵降卒去往几个狭窄的山谷。
降卒一旦进入谷底，两边山上的秦军得信，立刻抛下大量滚石，直到将山谷填满，短时间就将四十万降卒全部坑杀，只留下二百多个年纪小的士兵回赵国报信。
长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共四十五万人，赵国上下为之惊惧不堪，四十万赵军的家眷的哀号声震天动地。
从此赵国元气大伤，一蹶不振。
赵国的平原君听闻后悲愤难抑，立刻写信给其妻弟魏国的信陵君，委托他游说魏王发兵救赵。
信陵君接信后，即刻求见魏王，慷慨陈词，晓之以利害关系，并用“唇亡齿寒”
来形容，总算说动魏王派出晋鄙率领十万大军前去救赵。
不过，由于秦昭襄王的威胁，魏王只是让军队在邺城待命，作壁上观而已。
信陵君为了救赵，只好用侯嬴之计，窃得虎符，杀晋鄙，率兵亲往救赵，并在邯郸大败秦军，这才避免了整个赵国的过早灭亡。
长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。
秦昭襄王四十八年（公元前259年）十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龁率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗率领，攻打太原。
而白起亲自率军围攻邯郸。
韩国和赵国惊恐万分，便使出反间计，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎，并对他说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。
如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？
即使您不愿处在他的下位，那也办不到。
秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。
今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩、魏，但秦所得的百姓，却没多少。
还不如让韩、赵割地求和，不让白起再取灭赵之功。”
范雎听了苏代的话，果然中计，于是便以秦兵疲惫，急待休养为由，请求秦王允许韩、赵割地求和。
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