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刘武周祖籍河间景城（今河北交河东北），后迁居马邑（今山西朔州）。
刘武周出生于豪富之家，年轻时骁勇善射，喜欢结交江湖上的豪杰，自己游手好闲，不谙世事，是一个问题少年。
他的兄长刘山伯看不惯，于是就经常训斥他说：“你交友不慎，最终会毁灭我们整个家族的。”
并责骂羞辱他。
刘武周因此离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。
公元612至614年（大业八年至十年），隋炀帝曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。
东征师还，刘武周返归马邑，担任鹰扬府校尉。
可谓是荣归故里，因为校尉当时是正六品的官员，相当于现在的副厅级。
公元617年（大业十三年），刘武周趁隋末天下大乱之机，杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守。
为了站稳脚跟，他派遣使者依附于突厥。
隋雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩合兵征讨刘武周，将他围困于桑乾镇（今山西山阴南）。
刘武周援引突厥骑兵共击隋军，王智辩兵败被杀，陈孝意奔还雁门，被部下所杀，献城于武周。
刘武周趁势袭破楼烦郡，进取汾阳宫。
为了取得突厥进一步的扶持，刘武周将俘获的隋汾阳宫宫女献给突厥，这些都是隋炀帝从天下选拔的美女，自然突厥始毕可汗非常喜欢，以战马赠与他。
刘武周于是兵威益振，攻陷定襄，又回军马邑。
突厥为了扶植地方割据势力，册封刘武周为“定杨可汗”
，并且送他"狼头纛"。
刘武周自称皇帝，改元天兴，之后引兵围攻雁门，围城百余日。
陈孝意帅兵抵抗，但粮尽援绝，其部下张伦暗杀陈孝意，举城投降了刘武周。
当时易州叛军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引4000余众投奔了刘武周。
刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并分一半家产给他。
宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
公元619年（唐武德二年）三月，刘武周接受宋金刚“入图晋阳（今山西太原），南向以争天下”
的建议，让宋金刚率兵2万南侵并州（治所晋阳）。
四月，刘武周、宋金刚联合突厥，率领大军南下驻扎在黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。
李元吉突发奇想，派遣车骑将军张达带领一百名步兵先去试探。
张达嫌人太少，坚决要求不去。
李元吉强行派遣，一到黄蛇岭就被杀光。
张达愤恨恼怒，就投降了刘武周，为刘武周大军当向导攻克了榆次县城，进逼并州。
刘武周于是袭破榆次（今山西榆次）。
五月，刘武周攻陷平遥。
六月，占领介州（今山西介休）。
李渊立即派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左武卫大将军姜宝谊率兵救援并州。
刘武周派手下将领黄子英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，两支军队刚开始交战，子英就佯装不胜败走，多次这样，宝谊、仲文就放松了警惕，带领大军追击，结果遭到对方的伏击，唐兵大败，宝谊、仲文都被俘虏。
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